苏大维格(300331):公开挂牌转让子公司常州华日升反光材料有限公司100%股权或构成关联交易
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司常州华日升反光材料有限公司 100%股权或构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）拟在苏州产权交易中心公开挂牌转让公司及全资子公司苏大维格（盐城）光电科技有限公司（以下简称“盐城维格”）持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次股权交易挂牌价格不低于资产评估机构对华日升100%股权的评估价值，首次挂牌价格合计15,670.20万元。 2、本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定。鉴于公司控股股东、实际控制人陈林森先生及其控制/参股的企业或投资的基金可能参与摘牌，本次交易或构成关联交易。 3、本次交易不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 4、本次交易尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，最终能否征集到受让方以及成交价格均存在不确定性。若本次交易顺利完成，华日升及其全资子公司常州市联明反光材料有限公司（以下简称“联明反光”）、常州通明安全防护用品有限公司（以下简称“通明安防”）、常州华路明标牌有限公司（以下简称“华路明”）将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 根据公司战略规划，公司计划集中资源发展高端光刻与半导体量检测设备及器件、超精密微纳光学器件及材料等相关业务，并积极采取措施对反光材料业务等不符合公司目前战略方向的低效资产进行有效处置。一方面，通过出售持续亏损资产，优化内部资源配置，提高公司盈利水平；另一方面，借助出售资产回笼的资金，为后续业务拓展、产业投资及产业整合提供支持。为实现上述战略目标，公司及全资子公司盐城维格拟公开挂牌转让华日升100%股权，公司聘请中盛评估咨询有限公司对华日升股东全部权益价值进行了评估，并出具了中盛评报字【2026】第0143号资产评估报告，截至评估基准日2026年6月30日，华日升股东全部权益价值为15,670.20万元。公司参考评估价值，拟以15,670.20万元作为本次交易的首次挂牌底价。本次交易完成后，公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司联明反光、通明安防、华路明将不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易需履行的审批程序 公司于2026年9月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司常州华日升反光材料有限公司100%股权或构成关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 本次交易将在苏州产权交易中心挂牌转让，公开征集受让方。 为保障上述资产剥离工作的有序进行，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，授权公司管理层可以重新确定挂牌价格、挂牌期限等事项，但每次重新确定挂牌价格时，新的挂牌价格不得低于前次挂牌价格的80%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。本授权自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （三）本次交易是否构成关联交易 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定，鉴于公司控股股东、实际控制人陈林森先生及其控制/参股的企业或投资的基金可能参与摘牌，本次交易或构成关联交易。公司第六届董事会独立董事第五次专门会议已审议通过该议案，并同意将本次交易事项提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，潜在关联方将在股东会上对该议案回避表决。 （四）本次交易其他情况 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟以在苏州产权交易中心公开挂牌转让方式进行，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。公司将根据苏州产权交易中心的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 因公司控股股东、实际控制人陈林森先生及其控制/参股的企业或投资的基金可能参与本次交易摘牌，陈林森先生或其控制的企业为本次交易的潜在关联方，陈林森先生的主要信息如下： 1、姓名：陈林森 2、住所：江苏省苏州市姑苏区 3、就职单位：苏州苏大维格科技集团股份有限公司 4、关联关系：公司控股股东、实际控制人、首席科学家 5、陈林森先生不是失信被执行人 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的情况 1、交易标的基本情况 名 称：常州华日升反光材料有限公司 统一社会信用代码：913204007333014847 类 型：有限责任公司 住 所：常州市钟楼区邹区镇岳杨路8号 法定代表人：朱昊枢 注册资本：6,500万人民币 营业期限：2001年12月30日至****** 经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
2、交易标的主要财务指标 华日升合并报表最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
华日升不属于失信被执行人。 （二）标的股权的评估情况 公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构中盛评估咨询有限公司对本次交易所涉及的华日升股东全部权益在评估基准日2026年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2026】第0143号），评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对华日升股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估报告最终采用资产基础法评估结果，具体情况如下： 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为59,799.99万元，评估价值63,607.17万元，增值额3,807.18万元，增值率6.37%；总负债账面价值48,546.46万元，评估价值47,936.97万元，减值额609.50万元，减值率1.26%；所有者权益(华日升母公司净资产)账面价值11,253.53万元，评估价值15,670.20万元，增值额4,416.67万元，增值率39.25%。 资产基础法评估结果汇总如下表所示： 单位：万元
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为3,960.00万元，比审计后母公司账面所有者权益减值7,293.53万元，减值率64.81%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益减值5,928.59万元，减值率59.95%。 3、评估结论 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为15,670.20万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为3,960.00万元，两者相差11,710.20万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 被评估单位主要从事反光材料生产，为“重资产”企业，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益法评估涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为15,670.20万元。 四、交易的定价政策及定价依据 经中盛评估咨询有限公司评估，截至评估基准日2026年6月30日，华日升股东全部权益价值为15,670.20万元。公司参考评估价值，拟以15,670.20万元作为本次交易的首次挂牌底价。如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，公司下一轮挂牌价格不得低于前次挂牌价格的80%。每次挂牌公示期结束后，如无符合受让条件的意向受让方，公司保留终止挂牌的权利。最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。 五、交易协议的主要内容 本次交易将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。 六、本次交易涉及的其他安排 截至本公告披露日，公司为华日升实际提供担保余额为0.00元；累计为华日升提供财务资助9,811.59万元（含利息311.59万元）；公司及子公司与华日升经营性往来余额中应收账款为1,234.16万元，应付账款为31.61万元。 公司公开挂牌转让华日升100%股权过程中，不会对华日升新增担保。公司将督促华日升于本次交易股权交割日前偿还或通过以资抵债的形式偿还公司财务资助金额。股权交割日前，公司对华日升财务资助仍有余额的，摘牌方需承诺协助标的公司在交割日前偿还所有财务资助余额。因此，本次股权转让不会因合并报表范围变更导致公司出现违规担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在华日升及其子公司非经营性占用公司资金的情况。公司将根据挂牌转让进展，持续关注公司对华日升财务资助解决进展情况，并及时履行信息披露义本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易完成后，华日升将独立经营。 本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 根据公司战略发展规划，公司在近年来一直寻找进一步战略转型与业务升级的机会，计划集中资源发展微纳光学主业，拟通过多种方式和渠道，积极拓展各类超精密光学设备和微纳光学器件及直写光刻、量检测设备等高端半导体设备的量产应用，提升公司营收和利润规模，促进公司的快速高质量发展。 本次转让华日升100%股权是对不符合公司当前战略方向低效资产的有效处置，有利于优化公司内部资源配置，盘活存量资产，减少管理成本。若成功剥离华日升，公司将回笼大量可用资金并节省大量管理精力用于提升公司竞争力：1、管理层可集中精力优化现有业务板块的工艺水平和产品结构，提高公司整体收入规模和净利润水平；2、公司可集中有限的内部资源推动公司技术产品向具有更高附加值和市场空间的方向进行拓展，包括：①协同维普半导体技术优势、量产经验和客户资源，积极拓展公司直写光刻技术和纳米压印光刻在高端掩模制造、COWOS/COPOS先进封装、光器件制造等半导体及光通信领域的应用，并助力维普半导体掩模检测设备向更高制程迭代以及向高端有图像晶圆检测设备拓展；②积极拓展微纳光学防伪材料在国家相关证卡和票据领域的应用、积极拓展衍射光学材料和器件在AR眼镜、AR-HUD、光场屏和光场空间成像领域的应用；3、公司将积极寻找匹配公司战略规划方向、行业竞争力突出、发展前景较好的资产或团队，进行产业投资及产业整合。 此外，华日升2023年度至2026年半年度累计亏损及相关商誉减值准备合计约20,216.74万元，反光材料业务经营不及预期系公司近年来持续亏损的最主要原因，剥离华日升反光材料业务，有利于改善公司盈利状况，提升公司回报股东的能力与水平，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，本次交易对公司2026年当期损益的影响金额以交易摘牌情况并经会计师年度审计确认后的结果为准。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 因公司控股股东、实际控制人陈林森先生及其控制/参股的企业或投资的基金可能参与摘牌，陈林森先生或其关联方为本次交易的潜在关联方。截至本公告披露日，公司与陈林森先生本年度累计已发生关联交易总金额为0.00元（不含本次交易以及其在公司领取的薪酬）。 九、独立董事意见 经审核，独立董事认为：本次公司及子公司盐城维格公开挂牌转让子公司华日升100%股权有利于公司优化资源配置，减少管理成本，盘活存量资产，符合公司战略发展规划及全体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，公司可集中资源发展高端光刻与半导体量检测设备及器件、超精密微纳光学器件及材料等微纳光学主业，有利于改善公司盈利水平，提升股东回报能力。本次股权转让以标的资产评估价值为基础，并采取公开挂牌转让的形式进行，可借助公开交易市场“发现”标的资产真实价值，形成公允价格。相关交易方案及审议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及子公司公开挂牌转让子公司常州华日升反光材料有限公司100%股权，并同意将上述事项提交公司2026年第二次临时股东会审议。 特此公告。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 董事会 2026年10月1日 中财网
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