凯发电气(300407):北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书
关于 天津凯发电气股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）之 法律意见书 二〇二六年九月 北京中伦文德（天津）律师事务所 关于 天津凯发电气股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：天津凯发电气股份有限公司 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：目录 一、公司实施本员工持股计划的主体资格..............................5（一）公司依法设立并有效存续....................................5二、本员工持股计划的合法合规性....................................6（一）本员工持股计划的基本原则..................................6（二）本员工持股计划的参加对象..................................6（三）本员工持股计划的资金和股票来源............................6（四）本员工持股计划的存续期和持股计划的规模....................7（五）本员工持股计划的管理机构和管理模式........................8（六）本员工持股计划的其他相关事项..............................9三、本次员工持股计划应履行的法定程序..............................9（一）已履行的法定程序..........................................9（二）尚需履行的法定程序.......................................10四、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性.....................10五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...............11六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...................11七、本员工持股计划的信息披露.....................................11八、结论意见.....................................................12释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
（一）公司依法设立并有效存续 1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于2008年1月依法整体变更设立的股份有限公司。 2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司股票于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“凯发电气”，股票代码300407。 3.经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2026年2月6日核发的统一社会信用代码为91120000718267900Y的营业执照，法定代表人为孔祥洲，注册资本为人民币31820.0493万元，注册地址为天津新产业园区华苑产业区物华道8号，成立日期为2000年1月25日，经营范围为许可项目：铁路运输基础设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；输配电及控制设备制造；输变配电检测控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；电气设备销售；汽车零配件销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实行本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 （一）本员工持股计划的基本原则 根据本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规原则；公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与原则；本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担原则。 本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。 （二）本员工持股计划的参加对象 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。公司董事、高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不超过30%。初始设立时总人数不超过151人。具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 本所律师认为，本员工持股计划的参加对象范围符合《指导意见》的相关规定。 （三）本员工持股计划的资金和股票来源 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过3,514.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯发电气A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：根据公司2024年10月22日披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2024年10月22日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,851,349股，支付的总金额为20,012,885.50元（不含交易费用），回购均价为7.02元/股。根据2026年1月26日披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2026年1月26日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,448,800股，支付的总金额为31,728,183.00元（不含交易费用），回购均价为12.96元/股，回购已实施完毕。 本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。 （四）本员工持股计划的存续期和持股计划的规模 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过5,300,149股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额346,439,212股的1.53%。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 本所律师认为，本员工持股计划持股期限不低于12个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划的存续期和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。 （五）本员工持股计划的管理机构和管理模式 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 本所律师认为，本员工持股计划的管理机构和管理模式符合《指导意见》的相关规定。 （六）本员工持股计划的其他相关事项 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划对本员工持股计划的目的、本员工持股计划持有人的确定依据及份额分配情况、本员工持股计划的购买价格、本员工持股计划的锁定期和业绩考核情况、公司与持有人的权利和义务、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法、本员工持股计划的变更、终止或延长、员工持股计划的会计处理、其他重要事项等内容亦进行了规定。 综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件以及在指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1.2026年9月15日，公司召开第十八次职工代表大会，就本员工持股计划充分征求了公司员工的意见，公司职工代表大会作出决议，审议通过了《2026年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》两项议案，同意实施本员工持股计划。 2.2026年9月29日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》、《2026年员工持股计划管理办法》两项议案。 3.2026年9月29日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了 《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》、《2026年员工持股计划管理办法》等议案，关联董事回避表决。 4.2026年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划草案内容符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施本次员工持股计划将进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于促进公司的长远可持续发展；公司发布本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征求了员工意见，同时遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司当前战略规划和长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。 5.公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本员工持股计划尚待履行如下程序： 公司应召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 本所律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性 根据本员工持股计划草案及相关会议资料，召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及其近亲属和公司高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员应回避表决。 本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据本员工持股计划草案并经公司确认，公司实际控制人未参与本员工持股计划，其与本计划不存在关联关系。同时，本员工持股计划未与公司实际控制人及其直系近亲属、一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及其近亲属和公司高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。 除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，不构成一致行动关系。 本所律师认为，公司本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，合法合规。 七、本员工持股计划的信息披露 根据本员工持股计划草案，董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。截至本法律意见出具之日，公司已经按照相关法律法规的规定在指定的信息披露媒体上公告了相关的文件。 股东会召开前公告本法律意见，并随着本员工持股计划的推进，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本所律师认为，本员工持股计划现阶段已履行的信息披露程序符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。 （三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 （四）本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。 （五）本员工持股计划在公司融资时的参加方式符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。 （六）公司本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，合法合规。 （七）本员工持股计划现阶段已履行的信息披露程序符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文） 本页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所出具的《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》的签署页。 北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章） 负责人： 温志胜 经办律师： 邓懿 经办律师： 苏妍红 2026年 月 日 中财网
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