汇创达(300909):拟购买资产暨交易处于筹划阶段的提示性公告
深圳市汇创达科技股份有限公司 关于拟购买资产暨交易处于筹划阶段的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇创达”）拟筹划以现金形式，通过直接收购及间接收购相结合方式收购东莞市春草研磨科技有限公司（以下简称“目标公司”或“春草科技”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次并购”）。 2、本次签署的《关于东莞市春草研磨科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”）属于意向性约定，所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终交易方案以各方签署的正式《股权收购协议》为准。敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。 3、目标公司主营业务与上市公司现有主营业务分属不同行业，上市公司在本次交易前缺乏数控机床业务运营经验。本次交易完成后，目标公司将纳入公司管理及合并报表范围，公司可能面临较大的收购整合风险。 4、本次交易设置了业绩承诺，但受宏观经济、产业政策、市场竞争等因素影响，目标公司未来经营业绩存在不及预期的风险，可能导致业绩补偿无法足额兑现。 5、本次交易为非同一控制下企业合并，预计将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。 6、本次交易涉及的并购贷款利息支出，若目标公司业绩承诺得以实现，本次交易产生的预期利润预计可以覆盖利息成本，该等利息支出预计不会对上市公司经营产生重大不利影响；若目标公司盈利不及预期，则存在利息成本无法被足额覆盖的风险。 7、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 8、本次交易尚处于筹划阶段，交易能否最终达成存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 公司于2026年9月29日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈关于东莞市春草研磨科技有限公司之收购框架协议〉的议案》，为延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司拟以现金形式，通过直接收购及间接收购相结合方式收购春草科技100%股权。2026年9月29日，公司与深圳市鸿壹贸易有限公司、深圳市春草林科技有限公司全体股东、东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）全体合伙人（以下合称“转让方”）、春草科技及其股东深圳市春草林科技有限公司、东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）签署了《收购框架协议》。 本次交易方案为：（1）直接收购：公司直接受让深圳市鸿壹贸易有限公司持有的春草科技20%股权；（2）间接收购：公司受让深圳市春草林科技有限公司全体股东持有的深圳市春草林科技有限公司100%股权，从而间接持有春草科技40.80%股权；公司及/或指定子公司受让东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）全体合伙人持有的东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）100%合伙份额，从而间接持有春草科技39.20%股权。 本次收购完成后，深圳市春草林科技有限公司、东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）、春草科技将成为公司的全资子公司。 根据各方一致同意，本次并购最终交易对价以评估机构出具的收益法评估结果为参考协商确定。 本次交易不构成关联交易。根据目标公司未经审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次签署的《收购框架协议》属于意向性约定，所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终交易方案以各方签署的正式
3、主营业务情况 截至本公告披露日，深圳市春草林科技有限公司的主营业务系投资春草科技，无实际经营业务。 4、主要财务数据 单位：万元
5、关联关系 截至本公告披露日，经公司自查，深圳市春草林科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 6、经查询，截至本公告披露日，上述股权不存在被质押的情形，深圳市春草林科技有限公司不属于失信被执行人。 7、截至本公告披露日，深圳市春草林科技有限公司与本次交易对方无经营性往来；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
截至本公告披露日，深圳市春草林科技有限公司的主营业务系投资春草科技，无实际经营业务。 3、主营业务情况 截至本公告披露日，东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）的主营业务系投资春草科技，无实际经营业务。 4、主要财务数据 单位：万元
5、关联关系 截至本公告披露日，经公司自查，东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 6、经查询，截至本公告披露日，上述合伙份额不存在被质押的情形，东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 7、截至本公告披露日，东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）与本次交易对方无经营性往来；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形；本次交易的合伙份额不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙）的合伙协议或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；其股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、吴三桂，中国国籍，身份证号码：360424197508******，住址：江西省九江市修水县****，为目标公司董事、副总经理； 4、丁建，中国国籍，身份证号码：510311197912******，住址：广东省东莞市南城区****，为目标公司董事； 5、陆勇，中国国籍，身份证号码：510702197110******，住址：广东省深圳市南山区****，为目标公司监事； 6、孟力，中国国籍，身份证号码：370481198108******，住址：广东省东莞市塘厦镇****； 7、黄大路，中国国籍，身份证号码：440223198909******，住址：广东省南雄市油山镇****； 8、郭园园，中国国籍，身份证号码：420321199004******，住址：湖北省十堰市郧阳区杨溪铺镇****； 9、张利军，中国国籍，身份证号码：360424199511******，住址：江西省九江市修水县西港镇****； 10、李洋涛，中国国籍，身份证号码：420821199108******，住址：湖北省京山县罗店镇****； 11、张丙庚，中国国籍，身份证号码：360424198711******，住址：江西省九江市修水县杭口镇****。 截至本公告披露日，经公司自查，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。 四、《收购框架协议》的主要内容 甲方（受让方）：深圳市汇创达科技股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：深圳市鸿壹贸易有限公司 乙方二：罗强 乙方三：吴三桂 乙方四：丁建 乙方五：陆勇 乙方六：孟力 乙方七：黄大路 乙方八：郭园园 乙方九：张利军 乙方十：李洋涛 乙方十一：张丙庚 丙方（目标公司）：东莞市春草研磨科技有限公司 丁方（目标公司的股东/员工持股平台）： 丁方一：深圳市春草林科技有限公司 丁方二：东莞市春洪科技服务合伙企业（有限合伙） 本协议中，乙方一至乙方十一合称“转让方”或“乙方”，乙方二至乙方五合称“丁方一全体股东”，乙方二至乙方十一合称“丁方二全体合伙人”，丁方一、丁方二合称“丁方”；甲方、乙方、丙方、丁方单称“一方”，合称“各方”。 核心条款如下： 第一条 交易安排 1.1各方拟通过本次股权收购及交割后的业务协同，实现甲方产业链延伸与丙方业务发展的有机结合，提升甲方持续经营能力、盈利能力及市场竞争力，促进丙方的规范治理与长期稳定发展。 1.2本次交易采用“直接收购＋间接收购”相结合的三层结构，由以下三个交易单元组成，甲方均以支付现金方式支付交易对价：（1）交易单元一（直接收购）：甲方直接受让乙方一持有的丙方20%股权；（2）交易单元二（间接收购）：甲方受让丁方一全体股东持有的丁方一100%股权，从而间接持有丙方40.80%股权；（3）交易单元三（间接收购）：甲方及/或其指定子公司受让丁方二全体合伙人持有的丁方二100%合伙份额，从而间接持有丙方39.20%股权。前述乙方一持有的丙方20%股权、丁方一全体股东持有的丁方一100%股权、丁方二全体合伙人持有的丁方二100%合伙份额统称为“标的股权”。 1.3上述三个交易单元构成一揽子交易安排，各交易单元的交割互为条件：任一交易单元未能完成交割的，甲方有权拒绝或暂停其他交易单元的交割，并有权选择解除相关安排；但甲方书面同意单独实施的除外。三个交易单元全部交割完成后，甲方直接持有丙方20%股权，并通过丁方一、丁方二间接持有丙方合计80%股权，合计控制丙方100%股权，丙方成为甲方全资子公司。 1.4本次交易完成后，丙方继续作为独立法人主体存续，其原有业务、资质、知识产权及合同关系由丙方继续承继，其债权债务关系不因本次交易而发生变更或转移。 第二条 交易对价 2.1 各方确认，本次交易的最终总对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的收益法评估结果为参考，由各方协商一致后在正式交易协议中确定。 2.2 本次交易对价由甲方以现金分期支付，各期付款的具体比例、支付节点及付款前提条件由各方在正式交易协议中约定；任何一期款项的支付均以该期付款条件全部成就为前提，且主要价款于标的股权全部完成工商变更登记后支付。 第三条 业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 3.1各转让方共同承诺：丙方在2026年度、2027年度、2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）满足以下任一条件，即视为完成业绩承诺：（1）2026年度、2027年度、2028年度分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元；（2）业绩承诺期三年累计实现金额不低于人民币30,000万元。最终承诺净利润的具体数额，以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为主要参考，由各方在正式交易协议中协商确定。 3.2若丙方在业绩承诺期内未能实现上述业绩承诺，各转让方应向甲方进行补偿，具体补偿方式、补偿金额的计算方法、补偿上限等事宜，以各方后续签署的正式交易协议为准。 3.3业绩承诺期届满后，丙方累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超出累计承诺净利润的部分为超额利润。各方同意按超额利润的50%计提超额业绩奖励，专项用于奖励丙方核心经营管理团队；奖励总额不超过累计超额利润的100%，且不超过交易总对价的20%。 第四条 交易前置条件 4.1本次交易的实施以下列全部条件满足为前提： 4.1.1 甲方完成对丙方、丁方的法律、财务、业务等尽职调查，且尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的重大不利事项； 4.1.2 乙方、丙方及丁方在本次交易中提供的所有文件、数据和信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏； 4.1.3 各方就参与本次交易已取得内部决策机构的批准； 4.1.4 本次交易已取得所需的监管审批、备案程序（如适用）。 第五条 交割后公司治理 5.1 交易完成后，目标公司设董事会，甲方委派多数董事并委派董事长；财务负责人由甲方委派；总经理由甲方提名或认可的原管理团队成员担任，在董事会授权下负责日常经营管理。各方应促成目标公司股东会、董事会通过前述公司治理安排。 5.2交易完成后，目标公司纳入甲方统一管理体系。目标公司的年度工资总额、薪酬体系及调整方案、奖金分配方案、利润分配方案及重大资金支出，须按照甲方的子公司管理制度报甲方审议批准后方可实施；未经甲方审议批准，目标公司不得实施前述事项，亦不得以任何形式变相实施。 5.3各方将推动甲方与目标公司在客户资源、销售渠道、研发技术、供应链采购等方面共享互通、协同发展，共同拓展下游应用市场。各方将共同维护目标公司核心管理与技术团队的稳定，保持目标公司经营的连续性与企业文化的平稳过渡。 第六条 排他期 6.1自本协议签署之日起90个自然日内（以下简称“排他期”），交易各方不可撤销地承诺，未经对方事先书面同意，不得以任何方式直接或间接就标的股权进行下列行为：（1）与任何第三方进行洽谈、协商或签署任何意向书、协议或其他具有法律约束力的文件；（2）向任何第三方转让标的股权；（3）对标的股权设置抵押、质押或其他任何形式的权利负担。 6.2若任何一方违反本条约定，另一方有权要求违约方连带支付违约金；违约金不足以弥补对方损失的，应连带赔偿对方因此遭受的直接损失。 6.3违反本条约定的，不影响守约方依据第15.3条解除本协议，亦不影响守约方依据本条主张违约金及损失赔偿。 五、本次交易的目的及预期协同效应 （一）本次交易有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力 春草科技凭借其优良的产品品质、优质的技术和售后服务及产品更新迭代速度在下游客户积累了良好的口碑和声誉，积累了优质广泛的客户群体，已成为众多3C、汽车零部件等领域领先企业的合格供应商。合作知名客户包括富士康、蓝思科技、立讯精密、伯恩光学、比亚迪、精研科技和耕德电子等。伴随各大厂商折叠屏对研磨设备需求激增、手机中框恢复钛合金进而增加下游对研磨抛光设备需求、3D打印结构件对研磨抛光工艺普及，春草科技具备良好的持续盈利能力。本次交易将设置业绩承诺，业绩承诺方承诺春草科技自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年度及2028年度）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,000万元和12,000万元，累计不低于30,000万元。 本次交易将有助于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，若春草科技顺利完成业绩承诺，预计将对公司经营业绩形成较好的增厚效应，有利于突破现有主业局限，实现战略性新兴产业业务布局，培育新的利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向。 （二）本次交易有助于实现3D产业协同，实现协同价值 通过交易双方在3D打印结构件方面的产业协同，有助于上市公司深度覆盖消费电子及新能源领域国内外头部企业，通过新产品工艺的绑定，持续增加客户黏性扩宽产品品类提升需求，形成更坚实的客户壁垒。同时极大缩短需严格的资质审核才能进入的头部消费电子企业供应链体系，助力上市公司从“打印坯件供应商”升级为“全制程成品服务商”。 （三）本次交易的人员投入及对上市公司的影响 春草科技自身具备稳定和独立的研发技术、客户和采购渠道、经营管理团队，上市公司对收购后主要在公司治理层面对其管控，业务和人员方面的额外投入相对可控。 （四）本次交易对上市公司产能的影响 本次交易所需资金将主要通过自有资金和自筹资金支付，不影响上市公司自有业务现有产能扩展。 综上所述，本次交易除资金成本外不存在其他大额资本性投入，公司具备资金支付和资本成本承担能力，不存在其他大额资本性和人员投入，对上市公司产能不存在不利影响。本次交易实施成功后，公司将取得春草科技控制权，有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力。同时，借助春草科技在研磨行业积累的技术体系和客户资源，有助于提升上市公司资产质量，改善业务结构，突破业务发展瓶颈，推动上市公司实现战略转型，进而提升上市公司的可持续发展能力。 六、风险提示 （一）整合风险：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），目标公司数控机床业务所属行业为“C制造业”之“C34通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”之“C3429其他金属加工机械制造”。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，目标公司数控机床业务符合目录中“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”之“3429其他金属加工机械制造”。目标公司主营业务与上市公司现有主营业务分属不同行业，上市公司在本次交易前缺乏数控机床业务运营经验。本次交易完成后，目标公司将纳入公司管理及合并报表范围，公司可能面临较大的收购整合风险。 （二）交易不确定性风险：本次签署的《收购框架协议》属于意向性约定，所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终交易方案以各方签署的正式《股权收购协议》为准。敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。 （三）交易审批风险：本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交易尚需公司及交易对方履行必要的内部决策程序（如董事会、股东会等），能否获得批准存在不确定性。 （四）业绩承诺与补偿风险：本次交易设置了业绩承诺，但受宏观经济、产业政策、市场竞争等因素影响，目标公司未来经营业绩存在不及预期的风险，可能导致业绩补偿无法足额兑现。 （五）商誉减值风险：本次交易为非同一控制下企业合并，预计将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。 （六）利息成本覆盖风险：本次交易将产生并购贷款利息支出，若春草科技业绩承诺得以实现，本次交易产生的预期利润预计可以覆盖利息成本，该等利息支出预计不会对上市公司经营产生重大不利影响；但若春草科技盈利不及预期，则存在利息成本无法被足额覆盖的风险。 本次交易尚处于筹划阶段，交易能否最终达成存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、深圳市汇创达科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；2、《关于东莞市春草研磨科技有限公司之收购框架协议》。 特此公告。 深圳市汇创达科技股份有限公司 董 事 会 2026年9月30日 中财网
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