民爆光电(301362):转让参股公司股权暨关联交易
深圳民爆光电股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月30日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议、第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事谢祖华先生回避表决，具体情况如下： 一、关联交易概述 为进一步优化资源配置，公司根据战略发展规划，拟将持有的深圳拳师智能科技有限公司（以下简称“拳师智能”）32%股权以人民币202万元转让给谢祖华先生。本次交易完成后，公司不再持有拳师智能股权，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。 受让方谢祖华先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况
三、关联交易标的的基本情况 （一）基本情况
四、拟签订转让协议的主要内容 公司将在本次交易经董事会审议通过后，择机与谢祖华先生签订《股权转让协议》，协议主要内容如下： 转让方（以下简称甲方）：深圳民爆光电股份有限公司 受让方（以下简称乙方）：谢祖华 鉴于： 1、深圳拳师智能科技有限公司（统一社会信用代码：91440300MAKC06GP7R，以下简称“拳师智能”）于2026年4月24日在深圳市设立，截至目前，认缴注册资本为人民币100万元。现股东为郑州迈格那智能科技有限公司、深圳民爆光电股份有限公司、深圳聚芯共创企业管理合伙企业（有限合伙）、李奇、深圳市磁晰数据科技有限公司，其中甲方占32%股权。 2、甲方同意将其持有拳师智能32%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。 3、拳师智能股东会已决议同意本次股权转让，且除转让方外的其他股东均已书面放弃优先购买权。 甲、乙双方经协商，就甲方向乙方转让其持有的拳师智能股权事宜达成如下协议： （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 1 32% “ ” 、甲方持有拳师智能 的股权（标的股权），对应拳师智能注册资本 人民币32万元，甲方已向拳师智能实缴出资200万元，其中32万元计入注册资本，168万元计入公司资本公积。现甲方将其持有拳师智能32%的股权以人民币202万元（大写：贰佰零贰万元）转让给乙方。股权转让所产生的所有费用及税金由双方依据法律规定各自承担。 2、双方同意，根据甲方与拳师智能其他股东签订的相关协议，甲方仍需向拳师智能出资人民币232万元（均计入公司资本公积），此次股权转让完毕后，甲方对转让的股权不再承担出资义务，由乙方履行前述未履行完毕的出资义务。 3、本协议生效之日起30日内乙方向甲方支付完毕转让款。各方应于甲方收到全部转让款后依法及时向拳师智能所在地市场监督管理局办理变更登记手续。 （二）截至本协议签署日，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押且未被查封。 （三）有关拳师智能盈亏的分担 自本次股权转让工商变更登记完成之日起，标的股权对应的权利及义务由乙方享有及承担。自本协议生效之日至本次股权转让工商变更登记完成日期间（“过渡期”），标的股权对应的损益由乙方享有和承担，双方无需就过渡期损益向对方进行补足。 （四）违约责任 1、本协议一经生效，各方必须自觉履行。若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。 2、如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的实际损失给予赔偿。 3、守约方依照本协议之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔偿守约方相应支付的律师费、诉讼费、交通费等费用。 （五）协议的变更或解除 发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议。变更后的协议经双方签署后生效： 1、因不可抗力或不可归责于双方的其他原因所导致的本次股权转让不能实施，包括但不限于国家法律法规及政策的调整导致本次股权转让无法实施的；2 、因订立本协议后客观情况发生变化，双方经协商同意变更协议的。 （六）本协议自甲方盖章及法定代表人签字、乙方签字之日起生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权交易定价遵循公平、公正、平等、自愿的原则，转让价格系参照公司投资成本确定。本次股权交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次公司转让参股公司全部股权系基于公司战略规划和实际经营情况而作出的审慎决定。本次交易不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影响，亦不会损害公司与全体股东的合法权益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，除本次交易外，本年年初至披露日公司与关联方谢祖华先生未发生其他关联交易。 八、审议程序履行情况及相关意见 (一)独立董事专门会议 本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次交易符合公司战略规划以及实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。 (二)董事会 2026年9月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事谢祖华先生回避表决。 董事会认为：本次交易系基于公司战略布局规划并结合实际经营情况作出的审慎决定，本次股权转让定价公允、合理，不会对公司经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。 （三）保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 综上，保荐人对公司转让参股公司部分股权暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； 3、国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 深圳民爆光电股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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