民爆光电(301362):国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
关于转让参股公司股权暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对民爆光电关于转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、关联交易概述 为进一步优化资源配置、聚焦核心主业发展，公司根据战略发展规划，拟将持有的深圳拳师智能科技有限公司（以下简称“拳师智能”）32%股权以人民币202万元转让给谢祖华先生。本次交易完成后，公司不再持有拳师智能股权，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。 受让方谢祖华先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况
三、关联交易标的的基本情况 （一）基本情况
本次公司转让参股公司全部股权系基于公司战略规划和实际经营情况而作出的审慎决定。本次交易不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影响，亦不会损害公司与全体股东的合法权益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，除本次交易外，本年年初至披露日公司与关联方谢祖华先生未发生其他关联交易。 六、审议程序履行情况及相关意见 (一)独立董事专门会议 本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次交易符合公司战略规划以及实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。 (二)董事会 2026年9月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事谢祖华先生回避表决。董事会认为：本次交易系基于公司战略布局规划并结合实际经营情况作出的审慎决定，本次股权转让定价公允、合理，不会对公司经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。 七、保荐机构意见 该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。经核查，保荐人对公司转让参股公司部分股权暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 程久君 张敏 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |