力勤资源(001246):H股公告（董事会薪酬委员会工作细则）
第一章 總則 第一條 為建立、完善寧波力勤資源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管理人員的薪酬政策，制定科學、有效、正規而具透明度的薪酬管理制度，評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約條款，實施公司的人才開發與利用戰略，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《深交所上市規則》」）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》（以下簡稱「《監管指引第1號－規範運作》」）等有關規定和《寧波力勤資源科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），公司設立董事會薪酬委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本細則。 第二條 委員會是董事會下設的專門委員會，負責檢討薪酬政策，並就公司董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會提出建議，直接對公司董事會負責。 第二章 人員組成 第三條 委員會委員由三名或以上董事組成，其中，獨立董事（獨立非執行董事）過半數，並由獨立董事（獨立非執行董事）擔任召集人。 第四條 委員會委員由由董事長、二分之一以上獨立董事（獨立非執行董事）或三分之一以上董事提名，並由董事會選舉產生。 第五條 委員會設主席（召集人）一名，由獨立董事（獨立非執行董事）擔任，主席負責主持委員會工作；主席由董事會委員會成員內選舉產生，並報請董事會批准。 第六條 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再任董事職務，自動失去委員資格，董事會應根據《公司章程》及本細則增補新的委員。 第七條 委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，主要職責權限是： （一） 就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議； （二） 因應董事會所訂的企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇（括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）； （三） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （四） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司內其他職位的僱用條件； （五） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （六） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；（七） 確保任何董事或其任何聯繫人（詳見上市規則定義）不得參與釐定其本身的薪酬； （八） 就制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就向董事會提出建議； （九） 就董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃向董事會提出建議；（十） 就法律、行政法規、中國證監會規定、《公司章程》規定的其他事項向董事會提出建議； （十一） 董事會授權的其他事宜。 的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第八條 委員會可就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。 如有需要，委員會應可尋求獨立專業意見。 第九條 委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須提交董事會同意並提交股東會審議通過後方可實施。董事會或委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。 公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。 第十條 委員會應當定期向董事會匯報，其主席應當於委員會召開會議後的下一個董事會會議匯報其決定或建議，除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。 第十一條 公司在其年報內應披露的董事薪酬政策、按薪酬等級披露高級管理人員的酬金詳情及其他與薪酬有關的事項均須經委員會批准。委員會獲董事會授權在其職權範圍內行事，可從公司員工獲得所需要的任何信息；所有員工應當配合委員會提出的要求。 第十二條 委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費用由公司承擔。 第十三條 委員會應獲公司供給充足資源以履行其職責。 第四章 決策程序 第十四條 委員會下設的工作組負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； （三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；第十五條 委員會對董事、高級管理人員的考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價； （二） 委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後報公司董事會審議。 第五章 議事規則 第十六條 委員會會議召開次數應不少於每年一次或按其它不時適用於公司的監管規定的頻率舉行，不定期會議可根據需要和委員會委員的提議舉行；委員會主席應於會議召開前至少三天通知並把議程及相關會議文件全部及時送交全體委員，會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託另一名委員（獨立董事（獨立非執行董事））主持。 委員中的獨立董事（獨立非執行董事）因觸及《上市公司獨立董事管理辦法》等不得擔任獨立董事（獨立非執行董事）規定情形提出辭職或被解除職務導致董事會或委員會中獨立董事（獨立非執行董事）所佔的比例不符合相關規定、本工作細則及《公司章程》的規定，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。 第十七條 委員會會議應由最少二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過。 第十八條 委員會會議可現場召開或以通訊的方式召開，表決方式為投票表決。 第十九條 委員會會議必要時可邀請公司董事、高級管理人員及其有關部門負責人列席會議。 第二十條 委員會會議討論有關委員會成員的議題或事項存在利害關係時（如訂定委員會成員本身的酬金），當事人須予以迴避討論及表決。因委員會成員迴避無法形成有效決議的，相關事項由董事會直接審議。 第二十一條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法點、主持人、參加人、會議議程、每一事項表決結果。完整的會議記錄應由正式委任的會議秘書（通常為公司秘書）保存。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員。初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。會議紀錄應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括委員提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員應當在會議記錄和會議決議上簽名。 第二十三條 委員會會議的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十四條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自洩露有關信息。 第六章 附則 第二十五條 本細則經董事會決議通過，自公司完成首次公開發行A股並在主板上市之日生效並實施。 第二十六條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、其他規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》規定執行；本細則與有關法律法規、規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》的規定不一致時，按照法律法規、規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》執行。 第二十七條 本細則由董事會負責解釋和修訂。 第二十八條 委員會應在交易所網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第二十九條 本細則以中文書寫，其他任何語種的細則與本細則有歧義時，以中文版本細則為準。 寧波力勤資源科技股份有限公司 二?二五年五月 中财网
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