力勤资源(001246):H股公告（董事会审核委员会工作细则）
第一章 總則 第一條 為強化寧波力勤資源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」，連同其合併報表範圍內子公司統稱為「集團」）董事會（以下簡稱「董事會」）決策功能，加強內部監督和風險控制，完善公司法人治理結構、規範公司審計工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關規定和《寧波力勤資源科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），公司設立審核委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本細則。 第二條 委員會是董事會下設的專門委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，主要負責審議與外聘核數師及其委任有關的問題，監督集團的財務報告制度、風險管理及內部控制制度，審閱集團的財務資料以及審閱有關公司治理的政策和慣例。審核委員會工作規程由董事會負責制定。 委員會對董事會負責，向董事會報告工作。 委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。 公司須為委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。 第二章 人員組成 第三條 委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，並具備履行審核委員會工作職責的專業知識和經驗。委員會成員由至少三名非執行公司董事組成，獨立董事（獨立非執行董事）應過半數，由獨立董事（獨立非執行董事）中會計專業人士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審核委員會成員。 業人士擔任，負責主持委員會工作。委員會主席由委員會成員內選舉產生，並報請董事會批准。 第六條 公司現任外聘審計機構的前任合夥人在其離職或不再享有現任外聘審計機構的財務利益之日（以日期較後為準）兩年內不得擔任審核委員會委員。 第七條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，董事會應根據《公司章程》及本細則增補新的委員。委員中的獨立董事（獨立非執行董事）因觸及《上市公司獨立董事管理辦法》等不得擔任獨立董事（獨立非執行董事）規定情形提出辭職或被解除職務導致董事會或其審核委員會中獨立董事（獨立非執行董事）所佔的比例不符合《上市公司獨立董事管理辦法》、本工作細則及《公司章程》的規定，或獨立董事（獨立非執行董事）中欠缺會計專業人士，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。委員中的獨立董事（獨立非執行董事）辭職將導致董事會或審核委員會中獨立董事（獨立非執行董事）所佔的比例不符合相關規定、本工作細則或《公司章程》的規定，或獨立董事（獨立非執行董事）中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事（獨立非執行董事）應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。 第三章 職責權限 第八條 委員會主要職責權限括： （一） 與公司核數師的關係 （一） 1. 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； 2. 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任； 3. 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： 1、 會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正及實務的任何更改；2、 涉及重要判斷的地方； 3、 披露的充分性、財務報表的一致性以及與先前披露的一致性； 4、 因核數而出現的重大調整； 5、 企業持續經?的假設及任何保留意見； 6、 是否遵守會計準則； 7、 是否遵守有關財務申報的公司股票上市地證券監管規則及法律規定。 就上述第（二）項而言： 1、 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的核數師開會兩次； 2、 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項。 （三） 監管公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統 1. 檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統； 2. 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； 保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效，就此而言，審核委員會應當： (1) 指導和監督內部審計制度的建立和實施； (2) 審閱公司年度內部審計工作計劃； (3) 督促公司內部審計計劃的實施； (4) 指導內部審計部門的有效運作，公司內部審計部門對審核委員會負責，向審核委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審核委員會； (5) 協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係； (6) 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等。 5. 檢討集團的財務及會計政策及實務； 6. 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的應；7. 確保董事會及時應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； 8. 擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二之間的關係；9. 確保有適當安排讓公司僱員可就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； 10. 就以上的事宜向董事會匯報； 11. 研究其他由董事會界定的課題。 1. 提議召開股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； 2. 向股東會提出議案； 3. 負責法律法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定以及董事會授權的其他事項。 第九條 委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經委員會全體成員過半數同意後，方可提交董事會審議：（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 第十條 公司董事會或其審核委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。內部控制評價報告至少應當括以下內容：（一） 董事會對內部控制報告真實性的聲明； （二） 內部控制評價工作的總體情況； （三） 內部控制評價的依據、範圍、程序和方法； （四） 內部控制存在的缺陷及其認定情況； （五） 對上一年度內部控制缺陷的整改情況； 第十一條 委員會應當定期向董事會匯報，其主席應當於委員會召開會議後的下一個董事會會議匯報其決定或建議，除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。 第十二條 委員會獲董事會授權在其職權範圍內行事，可從公司員工獲得所需要的任何信息；所有員工應當配合委員會提出的要求。 第十三條 委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第十四條 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，公司應在《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。 第十五條 委員會應獲公司供給充足資源以履行其職責。 第四章 議事規則 第十六條 委員會會議分為定期會議和臨時會議，由委員會主席召集和主持。委員會召集人不能或拒絕履行職責時，應指定一名獨立非執行董事委員代為履行職責。 第十七條 委員會每季度至少召開一次會議。委員會可根據需要召開臨時會議。 當有兩名及以上委員會委員提議時，或委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。召開定期會議和臨時會議，委員會主席應當提前至少三日通知，把議程及相關會議文件全部及時送交全體委員，並至少括以下內容： （一） 會議召開時間、地點； （二） 會議期限； （三） 會議需要討論的議題； （四） 會議聯繫人及聯繫方式； （五） 會議通知的日期。 表決權；會議做出的決議，須經全體委員的過半數通過。 委員會委員中若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避討論及表決。因委員會委員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第十九條 委員會會議可現場召開或以通訊的方式召開，表決方式為投票表決。 第二十條 委員會委員須親自出席會議（括現場出席及以通訊方式出席會議），並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事（獨立非執行董事）委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事（獨立非執行董事）委員代為出席。 第二十一條 公司內部審計部門成員可列席委員會會議。委員會認為必要時，可以邀請公司財務人員、其他董事、高級管理人員、外部審計機構代表、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。 第二十二條 委員會會議須製作會議記錄，記載以下內容：會議日期、時間、地點、主持人、參加人、會議議程、每一事項表決結果。完整的會議記錄應由董事會秘書或董事會辦公室相關人員保存。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。會議紀錄應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括委員提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員會成員應當在會議記錄上簽名。委員會會議記錄作為公司檔案由公司保存，在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第二十三條 委員會會議的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。 第二十四條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自洩露相關信息。 第二十五條 委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。 委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。 第二十六條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本細則的規定。 第五章 附則 第二十七條 本細則所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第二十八條 本細則所稱「以上」「以下」括本數，「超過」不含本數。 第二十九條 本細則經董事會決議通過，並自公司完成首次公開發行A股並在主板上市之日生效並實施。 第三十條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》的規定執行；本細則與有關法律法規、規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》的規定不一致時，按照法律法規、規範性文件及公司股票上市地上市規則等有關規定和《公司章程》執行，並及時對本細則進行修訂。 第三十一條 本細則由董事會負責解釋和修訂。 第三十二條 委員會應在交易所網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第三十三條 本細則以中文書寫，其他任何語種的細則與本細則有歧義時，以中文版本細則為準。 寧波力勤資源科技股份有限公司 二?二六年八月 中财网
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