艾森股份(688720):上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复

时间:2026年09月30日 19:02:50 中财网

原标题:艾森股份:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复

上会会计师事务所(特殊普通合伙)
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复

上会业函字(2026)第 1158号
上海证券交易所:
贵所于 2026年 8月 26日下发的“上证科审(再融资)〔2026〕194号”《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。江苏艾森半导体材料股份有限公司(以下简称“艾森股份”、“公司”或“发行人”)与申报会计师上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对问询函所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审核。

在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

问题 1、关于本次募投项目及融资规模
根据申报材料,1)本次发行拟募集资金总额不超过 51,400万元,拟用于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”及补充流动资金,本次募投项目建成后,将形成光刻胶及配套树脂、湿电子化学品 13,000吨/年的产能规模,并完成一期、二期项目全部土建工程建设。2)本次募投项目中部分产品尚处于实验室研发阶段、客户端验证或小批量生产阶段。3)“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”预计税后内部收益率为 30.12%,税后静态投资回收期为 6.84年。

请发行人说明:(1)公司是否具备实施电子制造关键材料华东研发和制造基地项目一期、二期的营运能力、资金实力,本次募投项目规划是否具有必要性及合理性,是否符合行业趋势,本次募集资金是否符合投向科技创新领域的要求,相关风险揭示是否充分;
(2)结合“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”涉及部分新产品与现有业务的相关性、协同性,说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性,是否已完成中试或达到同等状态,项目实施是否存在重大不确定性;
(3)结合光刻胶、湿电子化学品领域国内外发展状况,本次募投项目产品的市场空间、竞争格局,公司前次募投项目产能利用及盈利情况、公司现有产能利用及产销情况、同行业可比公司同期产能利用情况等,说明本次募投项目产能消化的合理性,是否存在产能消化风险;
(4)本次募投项目中土地购置、建筑工程及安装、设备购置安装费等具体内容及测算依据,各项投资单价或单位产能投资额与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异;是否涉及置换董事会前投入资金;
(5)结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数,说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎,与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异;分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响,风险提示是否充分;结合公司定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等,说明本次补充流动资金规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题(5)进行核查并发表明确意见。

回复:
五、结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数,说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎,与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异;分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响,风险提示是否充分;结合公司定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等,说明本次补充流动资金规模的合理性。

(一)结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数,说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎,与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异
2026年 9月,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)的议案》等议案,结合公司实际情况更新了本次募投项目的效益测算,相关指标具体分析如下:
1、项目建设期
本项目建设期拟定为 2026年 7月-2028年 9月,约为 26个月。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试运行投产等,具体规划进度情况如下:

序号内容进度(月)       
  TT+4T+8T+12T+16T+20T+24T+26
1项目前期工作△△      
2施工设计 △△     
3土建工程  △△△△  
4设备安装及调试   △△△△ 
5竣工       △
项目建设周期符合项目建设实际需求,具有合理性。

2、产销率和产能利用率
本次募投项目产品包括光刻胶及配套树脂、湿电子化学品,主要应用于先进封装、集成电路制造等领域,在国内集成电路产业持续扩张及关键材料供应链安全需求提升的背景下,本次募投项目涉及的相关产品具有较为广阔的市场空间。报告期内,随着公司业务的持续拓展,公司产能利用率分别为 50.34%、63.61%、80.86%和 91.92%,现有的产能利用已接近饱和;产销率分别为 93.63%、97.13%、107.00%和 94.20%,各期产销率均在 90%以上,销售情况良好。公司为巩固和扩大市场,及时推进本次募投项目的建设,以提升产品产能,抓住市场机遇,进一步提升在国内外市场的技术优势和市场份额。

在产能利用率方面,公司将充分利用现有的核心技术与运营经验进行生产,具备快速实现本项目涉及产品量产的技术实力,假设项目投产初期相关产品仍在市场拓展阶段,产能利用率随产品销量增长逐步上升,经营期第一年至第七年产能利用率分别为 19%、39%、58%、82%、87%、92%、97%,第七年后达到稳定期。

在产销率方面,结合光刻胶、湿电子化学品领域国内外发展状况,本次募投项目产品的市场空间、竞争格局,公司前次募投项目产能利用及盈利情况、公司现有产能利用及产销情况、同行业可比公司同期产能利用情况等,本项目产品市场空间广阔,公司的产能消化措施清晰可行,结合报告期末公司产能利用率及产销率处于高位且在手订单持续增长的实际情况,募投项目经营期间产销率设置为 100%。

综上所述,本次募投项目预计产销情况以及产能利用率、产销率的预测具有合理性。

3、具体产品及对应单价
本次募投项目涉及产品种类较多,且不同产品工艺及销售价格差距较大,相关产品单价系公司根据市场调研并结合公司拟开发产品定位及销售策略等因素,在报告期内销售价格或市场调研价格基础上进行一定折价后,合理确定为募投项目相关产品预计首年价格。

在后续年度销售价格测算中,发行人基于谨慎性原则,综合考虑公司产品迭代与技术成熟、半导体产业链国产替代进程加速及市场竞争等因素,针对光刻胶类产品及湿电子化学品项下的蚀刻液产品,假设销售价格每年下降 10%,至 2035年达到稳定期;针对湿电子化学品项下的清洗液产品,由于其技术成熟且规划产能规模较大,假设其在后续年度中首年销售价格下降 30%,此后逐年下降 5%,至 2035年达到稳定期。

综上所述,发行人单价相关预测系依据市场调研和实际经营情况对未来的合理预测,已充分考虑行业技术迭代与市场竞争等因素,本次募投项目产品价格预测具有谨慎性与合理性。

4、内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎,与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异
通过上述预测数据综合计算,“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”税后投资内部收益率为 28.25%、税后静态投资回收期为 6.94年。本项目在产能利用率、产品价格等方面的预测均采用谨慎口径,内部收益率、投资回收期等指标测算具有审慎性。由于本项目完全达产后收益主要来源于光刻胶及配套树脂相关产品,因此选择同行业公司光刻胶或树脂类募投项目的内部收益率、投资回收期对比如下:
公司项目名称具体产品类型内部收益 率投资回收 期(年)
上海新 阳集成电路制造用高端光 刻胶研发、产业化项目KrF厚膜光刻胶、ArF干法光 刻胶及配套试剂24.04%7.71
鼎龙股 份年产 300吨 KrF/ArF光 刻胶产业化项目KrF、ArF晶圆光刻胶19.87%7.89
容大感 光高端感光线路干膜光刻 胶建设项目高端感光线路干膜产品19.04%8.19
彤程新 材60000t/a橡胶助剂扩建 项目电子级酚醛树脂等45.53%4.19
平均值  27.12%7.00
发行人电子制造关键材料华东 研发和制造基地项目 (一期)光刻胶及配套树脂、湿电子化 学品28.25%6.94
由上表可见,“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”内部收益率与投资回收期处于同行业公司可比项目相关指标合理范围内,与行业平均内部收益率27.12%,平均投资回收期为 7.00年较为接近,不存在重大差异。

(二)分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响,风险提示是否充分
1、分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响 本次募投项目的固定资产折旧和无形资产摊销以公司现有会计政策为基础,采用直线法计提折旧摊销。电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)完工后,每期新增的折旧摊销金额对公司经营业绩的影响如下:
单位:万元

项目运营期 第 1年运营期 第 2年运营期 第 3年运营期 第 4年运营期 第 5年运营期 第 6年稳定期
新增折旧 摊销4,301.324,301.324,301.324,301.324,301.324,301.324,301.32
新增营业 收入34,410.0053,070.0077,712.10107,136.09133,234.26159,218.23172,651.85
新增折旧 摊销占新 增营业收 入比例12.50%8.10%5.53%4.01%3.23%2.70%2.49%
从短期来看,运营期第一年新增折旧摊销占新增营业收入比例为 12.50%,对公司业绩存在一定影响,但随着募投项目产品销量逐步爬坡并趋于稳定,新增营业收入的提升会使得折旧摊销的影响逐步降低;从长远来看,稳定期内新增折旧摊销占新增营业收入比例为 2.49%,其占比较低,预计不构成重大不利影响。

针对后续二期项目,由于其计划建设期较远,目前难以准确预测建设及折旧摊销具体情况。根据发行人整体规划,“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”主要将完成土建工程及部分产线的建设,未来二期项目完成研发测试中心及剩余部分产目新增折旧摊销对公司业绩的影响将进一步降低。因此,预计本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2、相关风险提示是否充分
发行人本次募投项目将在建成后形成规模较大的固定资产及无形资产,并新增较大金额的折旧及摊销费用,发行人已在募集说明书中揭示了本次募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险;为进一步明确本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响,发行人在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“(一)与本次募集资金投资项目相关的风险”补充披露如下:
“4、募集资金投资项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险
本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出,建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加,并新增较大金额的折旧摊销,预计达产后年均新增折旧摊销约 4,301.32万元。同时,公司远期规划的二期项目建设完成后,折旧摊销金额将进一步增加。若相关项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的收益水平,导致项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用,则公司存在因资产折旧摊销增加而导致业绩下滑的风险。”
(三)结合公司定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等,说明本次补充流动资金规模的合理性
公司综合考虑定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等自身和外部条件,拟将本次募集资金中的 4,000.00万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务健康良性发展,实现战略发展目标,具体分析如下:
1、货币资金余额
截至 2026年 6月末,公司货币资金余额为 18,371.50万元,考虑使用受限资金后,公司实际可支配资金低于上述金额,具体如下表所示:
单位:万元

项目金额
货币资金余额18,371.50
交易性金融资产余额-
减:货币资金中因抵押、质押或冻结等对使 用有限制的款项总额498.76
减:前次募集资金净额7,718.56
可自由支配资金余额10,154.18
截至 2026年 6月末,公司可自由支配的资金余额为 10,154.18万元,定期存款(含利息)余额为 29,414.09万元。发行人期末货币资金主要用于维持日常运营所需的最低现金保有量。2025年度,发行人月均经营活动现金流出为 3,669.95万元,上述可自由支配的资金及定期存款覆盖发行人日常运营支出约 10.78个月。


2、资产负债结构
报告期各期末,公司资产负债结构如下:
单位:万元

项目2026年 6月末2025年末2024年末2023年末
资产总额139,276.62139,098.22124,410.57127,988.91
负债总额33,817.4435,635.3726,600.9226,364.21
资产负债率24.28%25.62%21.38%20.60%
报告期内,公司合并口径资产负债率分别为 20.60%、21.38%、25.62%和 24.28%,整体呈上升趋势。在发行人业务规模持续扩大的背景下,本次发行募集资金用于补充流动资金,可以对发行人业务发展提供有力支持,改善发行人的财务结构、提高抗风险能力。

3、未来资金流入及流出情况
2023年至 2025年,公司营业收入年复合增长率达到 28.30%。充分考虑公司业务发展、下游市场需求、公司行业地位、未来战略规划等,2026年至 2028年预测期公司营单位:万元

项目2025A占营业收入比例2026E2027E2028E
营业收入59,264.37-74,080.4692,600.58115,750.72
经营资产合计30,554.9851.56%38,193.7247,742.1659,677.69
经营负债合计7,824.6913.20%9,780.8612,226.0815,282.60
营运资金占用额22,730.2938.35%28,412.8635,516.0844,395.10
流动资金缺口21,664.81    
注:上述测算仅为测算流动资金缺口,不构成公司未来盈利预测,下同。

2025年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 8,107.80万元,营业收入金额为59,264.37万元,当年经营活动现金流量净额占营业收入比重为 13.68%;2026年上半年,经营活动产生的现金流量净额为 2,225.18万元,营业收入金额为 34,605.33万元,当期经营活动现金流量净额占营业收入比重为 6.43%。基于谨慎性原则考虑,假设未来三年公司营业收入增速均保持在 25.00%年均复合增长率、经营活动现金流量净额占营业收入比重为 6.00%,预计未来三年经营活动现金流量净额总计为 16,945.91万元,具体如下: 单位:万元

项目2026年度2027年度2028年度
营业收入74,080.4692,600.58115,750.72
经营性现金流量净额/营业收入6.00%6.00%6.00%
经营性现金流量净额4,444.835,556.036,945.04
未来期间经营活动现金流量净额16,945.91  
综上,公司仅靠现有经营活动现金流,难以覆盖公司在原材料采购、生产备货及研发投入等未来日常运营周转等持续性的资金需求,考虑到未来公司进一步业务拓展及新生产项目建设情况,公司存在较大资金缺口。本次再融资部分募集资金用于补充流动资金,可有效优化公司资金结构、增强抗风险能力,并为主营业务的持续稳定发展提供保障。

4、各项资本性支出
未来三年,公司可预见的主要资本性支出金额约 76,320.00万元,其中本次募集资金投资项目金额为 67,320.00万元(不含补充流动资金),其他非募投项目资本性支出金额约 9,000.00万元,具体情况如下:
单位:万元

项目名称是否为募投 项目尚未投资金额
电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)是67,320.00
泰兴投资建设项目否5,000.00
东南亚制造中心建设项目否4,000.00
合计76,320.00 
注:上述尚未投资金额为预计数,最终以实际投资为准。

由上表可知,未来三年发行人存在较大金额的重大资本性支出,即使不考虑电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)拟使用的募集资金 47,400万元,公司相关资本性支出的资金缺口仍达约 28,920.00万元,补充流动资金具有必要性及合理性。

综上所述,综合考虑定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等自身和外部条件,公司未来存在较高金额的营运资金需求。公司本次补充流动资金规模 4,000.00万元,在发行人业务规模不断扩大的背景下,可以对发行人业务发展提供有力支持,改善发行人的现金流状况及资产负债结构、提高抗风险能力,具备必要性与合理性。


六、申报会计师核查情况
(一)核查程序
申报会计师执行了如下核查程序:
1、查阅发行人同行业可比项目公开资料,取得并查阅募投项目可行性研究报分析本次募投项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等关键指标测算的依据和合理性;
2、访谈销售人员,了解公司下游市场情况;
3、分析本次募投项目新增折旧摊销合理性;
4、访谈发行人管理层,了解发行人报告期各期的业务发展情况,分析货币资金、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等变动趋势及本次补充流动资金规模的合理性。


(二)核查意见
针对上述问题,经核查,申报会计师认为:
(1)“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目(一期)”内部收益率、投资回收期等指标测算具备审慎性与合理性,与同行业公司可比项目不存在重大差异。本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响较小,对公司未来经营业绩不构成重大不利影响,公司已在募集说明书中进行了风险提示。

本次补充流动资金,系公司结合货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况审慎确定,补充流动资金可以对发行人业务发展提供有力支持,改善发行人的现金流状况及资产负债结构、提高抗风险能力,具备必要性与合理性。

(2)经逐项核查,发行人本次募投项目的实施符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条的相关规定,具体情况如下:

序 号《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条核查情况
1通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对 象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可 以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还 债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流 动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金 总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发 投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的,应当充分论证其合理性,且超 过部分原则上应当用于主营业务相关的研发 投入。经核查,申报会计师认为:发行人本次 发行的募集资金总额为不超过人民币 51,400.00万元(含本数),其中 47,400.00 万元属于资本性支出,4,000.00万元属 于非资本性支出,非资本性支出未超过 募集资金总额的 30%。
2金融类企业可以将募集资金全部用于补充资 本金。经核查,申报会计师认为:发行人不属 于金融类企业,不适用本条规定。
3募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、 市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出 的,视为补充流动资金。资本化阶段的研发支 出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设 期超过一年的,视为资本性支出。经核查,申报会计师认为:发行人本次 募投项目电子制造关键材料华东研发 和制造基地项目(一期)拟使用募集资 金投入的部分用于资本性支出,符合相 关要求。
4募集资金用于收购资产的,如本次发行董事会 前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视 为补充流动资金;如本次发行董事会前尚未完 成资产过户登记,本次募集资金用途视为收购 资产。经核查,申报会计师认为:本次募集资 金未用于收购资产,不适用本条规定。
5上市公司应当披露本次募集资金中资本性支 出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募 集资金的比例,并结合公司业务规模、业务增 长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情 况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模 的合理性。经核查,申报会计师认为:发行人已于 相关申请文件中披露本次募集资金中 资本性支出、非资本性支出构成,已充 分考虑公司业务规模、业务增长情况、 现金流状况、资产构成及资金占用情况 等因素。
序 号《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条核查情况
6保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投 资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对 于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过 企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐机 构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意 见。经核查,申报会计师认为:发行人本次 发行的募集资金总额为不超过人民币 51,400.00万元(含本数),其中 47,400.00 万元属于资本性支出,4,000.00万元属 于非资本性支出,非资本性支出未超过 募集资金总额的 30%。本次募集资金能 够满足公司业务发展的需要,有利于增 强发行人核心竞争力,具有必要性和合 理性。


序 号《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条核查情况
1对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结 合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的 内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及 计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市 公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、 变化的具体内容及对效益测算的影响进行补 充说明。经核查,申报会计师认为:发行人已结 合可行性研究报告、内部决策文件或其 他同类文件的内容,披露了效益预测的 假设条件、计算基础及计算过程。本次 募投项目可行性研究报告未超过一年。
2发行人披露的效益指标为内部收益率或投资 回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的 测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投 项目实施后对公司经营的预计影响。经核查,申报会计师认为:发行人本次 募投项目内部收益率及投资回收期的 测算过程以及所使用的收益数据合理, 发行人已披露本次发行对公司经营的 预计影响。
3上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有 业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、 毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或 与同行业可比公司的经营情况进行横向比较, 说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。经核查,申报会计师认为:发行人已与 现有业务的经营情况进行纵向对比并 与可比公司的经营情况进行横向对比, 本次募投项目相关收益指标具有合理 性。
序 号《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条核查情况
4保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司 业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算 基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理 性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变 化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露 本次募投项目的预计效益。经核查,申报会计师认为:申报会计师 已结合前述情况进行核查,本次募投项 目效益预测具备谨慎性、合理性;截至 本回复出具之日,本次募投项目效益预 测基础或经营环境未发生变化。

问题 2、关于公司业务与经营情况
根据申报材料,1)报告期内,公司营业收入分别为 36,003.93万元、43,218.84万元和 59,264.37万元;扣非后归母净利润分别为 2,716.47万元、2,439.14万元和 4,700.36万元。

2)报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 15,211.89万元、19,563.02万元和19,678.74万元。3)报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 23,158.21万元、31,459.60万元和 39,141.83万元。4)报告期各期末,公司其他非流动资产分别为 9,747.77万元、33,912.82万元和 30,345.81万元,主要为定期存款。

请发行人说明:(1)结合下游晶圆、先进封装行业周期,需求及供给情况,同行业公司产能规模及建设情况,公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等,说明公司营业收入、毛利率及净利润变动的原因,相关变动趋势与同行业可比公司是否一致;公司是否存在可转债兑付风险,风险揭示是否充分,应对措施是否有效,能否充分保护中小投资者利益;
(2)公司报告期内应收账款规模增长的原因,结合坏账准备计提政策、应收账款账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等,说明公司应收坏账计提是否充分;
(3)公司报告期内固定资产规模增长较快的原因,与产能规模及业务收入的匹配情况,结合产能利用率、产品技术迭代速度,分析主要固定资产是否存在减值迹象,固定资产减值计提是否充分;
(4)公司持有大额定期存款的原因及合理性,利息收入与存款规模是否匹配,是否存在质押、冻结、隐形担保等受限或被占用情形;
(5)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况;结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条对问题(5)进行核查并发表明确意见。

回复:
一、结合下游晶圆、先进封装行业周期,需求及供给情况,同行业公司产能规模及建设情况,公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等,说明公司营业收入、毛利率及净利润变动的原因,相关变动趋势与同行业可比公司是否一致;公司是否存在可转债兑付风险,风险揭示是否充分,应对措施是否有效,能否充分保护中小投资者利益
(一)结合下游晶圆、先进封装行业周期,需求及供给情况,同行业公司产能规模及建设情况,公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等,说明公司营业收入、毛利率及净利润变动的原因
报告期内,公司营业收入、毛利率、净利润情况如下所示:
单位:万元

项目2026年 1-6月2025年 2024年 2023年
 金额金额变动金额变动金额
营业收入34,605.3359,264.3737.13%43,218.8420.04%36,003.93
毛利率28.40%29.01%2.59%26.42%-0.76%27.18%
净利润2,202.105,163.4654.24%3,347.752.51%3,265.73
报告期内,公司营业收入、净利润持续增长,毛利率较为稳定,相关变动主要受下游晶圆和先进封装行业周期、需求及供给情况、同行业公司产能规模及建设情况以及公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等因素影响,具体如下:
1、下游晶圆制造、先进封装行业周期,需求及供给情况
(1)在需求端,下游晶圆制造、先进封装行业快速发展带动半导体材料行业景气上行 近年来,在政策支持、产业链创新发展及下游晶圆厂扩产等因素多重驱动下,晶圆制造、先进封装市场规模均呈现高速发展趋势。根据中商产业研究院数据,2025年全球晶圆制造市场规模为 1,698亿美元,先进封装市场规模为 531亿美元。受下游市场规模快速扩张影响,半导体材料市场规模亦呈稳步增长态势。根据 SEMI数据,2025年全球半导体材料市场销售额同比增长 6.8%,达到 732亿美元。晶圆制造材料和封装材料两大板块实现双增长,一方面源于芯片制造工艺复杂度不断提升、先进制程需求旺盛;另一方面也反映出市场对高性能计算、高带宽存储相关制造环节的投资在持续加码。其中,晶圆制造材料市场规模为 457.9亿美元,同比增长 5.4%,光刻相关材料(包括光掩膜、光刻胶及辅助材料)以及湿化学品均实现强劲的双位数增长,得益于更高的工艺强度和更严苛的光刻要求持续推动材料消耗量增加。封装材料市场规模为 273.6亿美元,同比增长 9.3%。预计 2026年全球半导体材料市场将增长 12.2%,市场规模将达到 820.5亿美元,其中晶圆制造材料市场规模约增长 9.8%,将达到 503亿美元,封装材料市场规模约增长 16%,将达到 317.5亿美元。

我国集成电路产业在汽车电子、消费电子、人工智能等应用场景牵引下,2026年预计将保持快速增长态势,带动中国半导体材料市场规模增速高于全球增速,2025年中国半导体材料市场规模增长至 156亿美元,同比增长 12.5%。公司电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大核心产品属于光刻胶和湿电子化学品领域,是半导体材料的重要组成部分,随着晶圆制造及先进封装产业规模迅速扩张,以及相关制造工艺向精细化、复杂化方向发展,下游客户对相关电子化学品的需求不断增加,对材料纯度、性能及批次稳定性的要求亦持续提高,推动相关材料市场需求规模扩大,光刻胶和湿电子化学品相关领域已成为半导体材料市场增长的重要驱动力。

(2)在供给端,下游需求增长及国产替代背景下,发行人产品验证与供货持续推进 目前,全球半导体材料主要供应商集中于日本、韩国、美国及欧洲,国内部分高端材料仍依赖进口。在晶圆制造光刻胶领域,国内企业已在紫外宽谱、g线、i线等产品领域实现本土化供应,但在中高端产品领域的供应能力仍有待提升;在先进封装光刻胶领域,随着HBM3E、Chiplet3D堆叠、CoWoS-L等先进封装技术突破带来的市场应用机遇,国产厂商在高端厚膜光刻胶、PSPI等产品领域实现技术与产业化突破;在湿电子化学品领域,国内企业已形成一定供应能力,但部分高纯及功能性产品市场仍主要由国外厂商占据。随着国内晶圆制造、先进封装等领域客户对供应链稳定性及本土配套能力的重视程度提高,以及国产材料的验证与导入持续推进,具备相应技术和产品能力的国产厂商具有良好的业务拓展机遇与空间。

在上述背景下,报告期内,发行人围绕相关领域的客户需求,聚焦“电镀液+光刻胶”双核心赛道,在国产化率低、技术壁垒高的关键环节持续突破,成为高端电子化学品自主创新的核心力量之一。电镀液业务是公司的业绩基本盘,在先进封装领域,公司能够提供从电镀液到配套试剂的整体解决方案,产品覆盖 HBM、3D堆叠芯片等高端封装形式的核心工艺环节,可满足凸块制作、通孔填充、铜互连等复杂制程需求。凭借“电镀+光刻”双工艺协同优势,公司深度绑定国内先进封装龙头企业,成为先进封装领域电镀液的主力供应商之一,充分受益于高算力需求驱动的先进封装市场扩容。在晶圆制造领域,公司已跻身国内电镀液供应商第一梯队,尤其在先进制程领域处于国内前列,产品覆盖 28nm、14nm及以下先进制程的全链条需求,主要服务于国内头部晶圆厂。光刻胶业务是公司的核心增长极,在先进封装光刻胶领域,公司已构建完整产品矩阵,是国内该领域的龙头企业;在晶圆制造光刻胶领域,公司是国产化的开拓者,正性 PSPI实现国内首例量产,多款高端光刻胶产品填补国内技术空白,进一步提升了公司在晶圆制造光刻胶领域的话语权。

因此,在下游半导体材料需求持续增长及国产供应商验证导入持续推进的背景下,发行人电镀液、光刻胶等相关产品于报告期内持续实现客户导入及供货,收入规模持续扩大,与下游行业整体景气上行,国产供应链加速建设的行业趋势一致。

2、同行业公司产能规模及建设情况
在我国半导体材料行业整体上行趋势下,同行业公司目前均处于产能加速建设布局阶段。

根据公开信息,同行业可比公司产能及产能利用情况如下:

序 号公司简 称产能规模及建设情况产能利用情况
1上海新 阳1、松江本部现有产能 1.9万吨/年, 新建项目规划设计产能 5万吨/年,预 计 2027年建成 2、合肥新阳现有产能 1.7万吨/年, 规划扩充至 4.35万吨/年,新增产能 预计 2026年底建成 3、上海化学工业区规划设计产能 3.05 万吨/年,预计 2026年 9月开工建设, 2028年 6月竣工,2028年年底投产1、松江本部产能利用率处于较高 水平,部分产线接近满产 2、合肥新阳现有产能利用率处于 较高水平 3、上海化学工业区尚未投产
2安集科 技1、上海金桥、宁波北仑制造基地目前 已投产,多条新增产线建设中 2、上海化学工业区电子化学品专区制2023年度,安集科技化学机械抛 光液类产品产能已达29,092.26吨, 产能利用率为 70.81%;功能性湿 电子化学品类产品产能已达
序 号公司简 称产能规模及建设情况产能利用情况
  造基地目前已实现主体建筑封顶3,411.88吨,产能利用率为 75.85%
3晶瑞电 材2025年,晶瑞电材主要产品产能及建 设情况如下: 1、高纯化学品设计产能 436,000吨 2、工业化学品设计产能 193,000吨, 在建产能 20,000吨 3、光刻胶设计产能 2,800吨,在建产 能 30,000吨 4、锂电池材料设计产能 35,000吨,在 建产能 130,000吨 5、能源类产品设计产能 361,740吨2025年,晶瑞电材主要产品产能 利用情况如下: 1、高纯化学品产能利用率为 64.75% 2、工业化学品产能利用率为 132.47% 3、光刻胶产能利用率为 50.88% 4、锂电池材料产能利用率为 62.04% 5、能源类产品产能利用率为 75.59%
4天承科 技2025年,天承科技主要产线产能及建 设情况如下: 1、上海天承化学有限公司年产 30,000 吨专项电子材料电子化学品项目一期 设计产能 30,000吨 2、集成电路功能性湿电子化学品电镀 添加剂系列技改项目 3、广东天承化学有限公司年产 30,000 吨专项电子材料电子化学品项目设计 产能 30,000吨,目前尚未投产,预计 2027年 4月完工2025年,天承科技主要产线产能 利用情况如下: 1、上海天承化学有限公司年产 30,000吨专项电子材料电子化学 品项目一期产能利用率为 81.44% 2、集成电路功能性湿电子化学品 电镀添加剂系列技改项目产能利 用率为 9.60% 3、广东天承化学有限公司年产 30,000吨专项电子材料电子化学 品项目尚未投产
注:上海新阳现有产能及建设情况、产能利用情况来源于投资者关系活动记录表;安集科技现有产能及建设情况来源于投资者关系活动记录表,产能利用情况来源于《安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》;晶瑞电材、天承科技现有产能及建设情况、产能利用情况均来源于 2025年年度报告。

由上表可见,报告期内下游行业景气度持续上行,同行业可比公司均处于产能扩建阶段,产能规模与营业收入呈同步增长趋势。

3、公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用
报告期内,公司毛利率受产品结构变化、单价、单位成本变动影响略有波动,但总体保持稳定,主要产品销量增长带动营业收入快速增长。同时公司期间费用率基本稳定,净利润随收入规模扩大而同步增长,与收入变动趋势基本一致,具体分析如下: (1)公司主要型号产品平均单价、单位成本及毛利率情况
单位:万元

项目2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度 
 毛利 率收入毛利 率收入毛利 率收入毛利 率收入
主营业 务28.35 %34,109.1 628.85 %57,394.7 726.56 %41,904.2 527.39 %34,486.3 6
其中: 电镀液 及配套 试剂41.45%15,513.8838.79%28,775.7044.82%19,608.4440.05%17,879.96
光刻胶 及配套 试剂32.01%8,512.6135.51%13,591.6922.21%9,468.7428.27%6,877.32
电镀 配套材 料4.97%10,011.343.49%14,812.902.00%12,665.311.65%9,474.39
注:公司报告期内主营业务包括电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂、电镀配套材料与其他电子化学品,报告期内公司电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂以及电镀配套材料收入占主营业务收入比重超过 99%,其他电子化学品收入占比较低,对毛利率影响极小,故不再列示。

如上表所示,公司主营业务毛利率分别为 27.39%、26.56%、28.85%和 28.35%,整体保持稳定,不同产品的毛利率变动情况有所差异。报告期内,公司不同产品平均单价、单位成本及毛利率情况分析如下:
1)电镀液及配套试剂毛利率变动原因
报告期内,公司电镀液及配套试剂的销售价格、销量、单位成本情况如下:
年度销售收入 (万元)销售成本 (万元)销量 (吨)单位售价 (元/公斤)单位成本(元 /公斤)毛利率
2026年 1-6月15,513.889,083.383,700.9941.9224.5441.45%
2025年28,775.7017,614.637,305.1739.3924.1138.79%
2024年19,608.4410,820.095,839.9333.5818.5344.82%
2023年17,879.9610,719.265,063.5635.3121.1740.05%
注:本题销量数据包含公司自产、外协和外购产品在内的全口径销量数据,下同。

报告期各期,公司电镀液及配套试剂毛利率分别为 40.05%、44.82%、38.79%和 41.45%,整体较稳定,各期变化主要与产品结构、销售单价及单位成本有关。2024年电镀液及配套试剂产品毛利率有所上升,主要系先进封装相关产品及添加剂等较高毛利产品收入占比提升所致;2025年电镀液及配套试剂产品毛利率有所下降,主要系 INOFINE纳入合并范围及硫酸亚锡销售规模扩大所致。

2)光刻胶及配套试剂毛利率变动原因
报告期内,公司光刻胶及配套试剂的销售价格、销量、单位成本情况如下:
年度销售收入 (万元)销售成本 (万元)销量(吨)单位售价(元/ 公斤)单位成本(元 /公斤)毛利率
2026年 1-6月8,512.615,788.104,171.0720.4113.8832.01%
2025年13,591.698,764.647,805.1717.4111.2335.51%
2024年9,468.747,366.195,100.1418.5714.4422.21%
2023年6,877.324,932.833,069.3822.4116.0728.27%
报告期各期,公司光刻胶及配套试剂毛利率分别为 28.27%、22.21%、35.51%和 32.01%,各期毛利率的变化主要受毛利率相对较高的自研光刻胶收入占比及单位成本影响。2025年以来,随着先进封装负性光刻胶在多家客户完成产品替换并逐步放量,公司自研光刻胶收入占比上升,叠加南通工厂产能持续释放带来的规模效应以及 NMP、环戊酮等主要原材料价格下降等因素,带动整体毛利率水平上升。

3)电镀配套材料毛利率变动原因
报告期内,公司电镀配套材料的销售价格、销量、单位成本情况如下:
年度销售收入 (万元)销售成本 (万元)销量(吨)销售价格(元/ 公斤)单位成本(元 /公斤)毛利率
2026年 1-6月10,011.349,513.42283.95352.58335.044.97%
2025年14,812.9014,295.40587.46252.15243.343.49%
2024年12,665.3112,411.42550.78229.95225.342.00%
2023年9,474.399,317.71472.08200.69197.381.65%
报告期内,公司电镀配套材料收入对应主要产品为锡球等,毛利率较低。受备货及生产周期影响,产品销售价格与原材料采购成本的变化存在一定时间差。报告期内,锡材价格上涨带动产品销售价格上升,同时由于前期备货成本相对较低,带动该类产品毛利率有所上升。

(2)发行人持续提高研发投入,期间费用率略有增长
报告期内,公司的期间费用率和净利率情况如下:
单位:万元

项目2026年 1-6 月2025年度 2024年度 2023年度
 金额金额变动金额变动金额
营业收入34,605.3359,264.3737.13%43,218.8420.04%36,003.93
期间费用8,234.3913,088.6749.40%8,760.6524.39%7,042.79
其中:研发费用4,549.376,942.2151.24%4,590.1740.42%3,268.79
期间费用率23.80%22.09%1.81%20.27%0.71%19.56%
净利润2,202.105,163.4654.24%3,347.752.51%3,265.73
净利率6.36%8.71%0.97%7.75%-1.32%9.07%
报告期内,公司期间费用率有所增长,主要受公司研发投入快速增长带动。公司近年来根据半导体行业下游技术升级及国产供应链建设需求,持续加大电镀液、光刻胶等相关领域的研发投入,研发成果逐步通过客户验证并实现产业化,推动高附加值产品收入增长,形成研发投入与业务发展的良性循环。

综上所述,报告期内下游晶圆制造、先进封装行业快速发展带动公司所处的半导体材料行业景气上行,同行业可比公司均处于产能扩建阶段,公司主要产品销量增长带动营业收入快速增长。同时,毛利率和期间费用率总体稳定,净利润随收入规模扩大同步增长,与收入变动趋势基本一致。

(二)相关变动趋势与同行业可比公司是否一致
报告期内,公司与同行业可比公司营业收入、毛利率、净利润的比较情况如下:
项目公司2026年 1-6月2025年2024年2023年
营业收入(万元)上海新阳119,857.86193,668.49147,518.33121,242.04
 安集科技152,635.96250,421.79183,501.52123,787.11
 晶瑞电材94,910.26160,981.14143,511.12129,941.51
 天承科技30,638.2447,096.4938,067.1033,892.89
 发行人34,605.3359,264.3743,218.8436,003.93
毛利率上海新阳42.29%41.00%39.29%35.16%
 安集科技55.63%56.72%58.45%55.81%
 晶瑞电材23.57%24.94%19.23%23.61%
 天承科技36.98%40.04%39.85%35.70%
 发行人28.40%29.01%26.42%27.18%
净利润(万元)上海新阳21,337.2930,097.1517,539.0616,763.89
 安集科技53,171.7278,364.8353,364.3640,273.38
 晶瑞电材5,804.2719,620.57-19,139.551,013.43
 天承科技6,119.168,642.377,467.995,857.23
 发行人2,202.105,163.463,347.753,265.73
如上表所示,报告期内公司和同行业可比公司的营业收入与净利润均呈现持续增长趋势,整体变动趋势保持一致,公司和可比公司毛利率整体呈现较为稳定态势,变动趋势不存在较大差异。

(三)公司是否存在可转债兑付风险,风险揭示是否充分,应对措施是否有效,能否充分保护中小投资者利益
1、公司是否存在可转债兑付风险
(1)公司近年来盈利状况良好,偿债能力能够得到有效保障
2023年、2024年和2025年,公司归属于母公司股东的净利润分别为3,265.73万元、3,347.75万元和 5,123.78万元,平均可分配利润为 3,912.42万元。

公司参考 2025年 6月 30日至 2026年 6月 30日期间公开发行的、期限 6年、票面利率实行累进利率、评级结果为 AA级和 AAsti级的可转换公司债券利率条款设置情况,假设本次可转换公司债券于 2026年完成发行,发行规模为上限 51,400.00万元,按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算,根据本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下: 单位:万元

时间平均利率平均利息
第一年0.13%66.82
第二年0.33%169.62
第三年0.63%323.82
第四年1.04%534.56
第五年1.54%791.56
第六年2.00%1,028.00
由上表可知,可转换公司债券存续期内按市场情况估计的平均利率支付的总利息金额为2,914.38万元,因此,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润可完全覆盖本次可转换公司债券存续期 6年内的应付利息。

(2)公司各项经营指标较为稳健,整体偿债能力较强
报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

项目2026-6-302025-12-312024-12-312023-12-31
流动比率2.561.862.183.97
速动比率2.221.641.943.79
资产负债率(合 并)24.28%25.62%21.38%20.60%
资产负债率(母 公司)24.78%22.62%21.90%18.46%
项目2026年 1-6月2025年2024年2023年
利息保障倍数 (倍)13.3912.3716.1315.47
报告期各期末,公司合并资产负债率分别为 20.60%、21.38%、25.62%和 24.28%,资产负债结构较为合理。报告期各期,利息保障倍数分别为 15.47、16.13、12.37和 13.39,处于较高水平。(未完)
各版头条