美芯晟(688458):中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司终止与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 终止与关联人共同投资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“公司”）上海证券交易所科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的有关规定，对美芯晟科技（北京）股份有限公司终止与关联人共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 公司于2026年1月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方WIHarperFundIXLP（以下简称“WIHarperFundIX”）对 FusionsightPTE.LTD.（以下简称“Fusionsight”或“标的公司”）进行增资，公司拟以320万美元认购Fusionsight9,411,765 WIHarperFundIX 320 Fusionsight 股优先股股份， 拟以 万美元认购 9,411,765股优先股股份。本次认购完成后，公司将持有Fusionsight18.82%股权。 具体内容详见公司2026年 1月 20日披露于上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。 公司于2026年9月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吴海滔先生已回避表决。 该事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略规划委员会会议审议通过。 二、本次对外投资暨关联交易终止的原因 结合外部市场环境变化，标的公司拟对其业务运营架构实施调整，由境外主体架构调整为境内主体架构。原交易方案与标的公司调整后的业务布局不匹配，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司决定终止本次投资事项。 三、终止本次关联对外投资事项对公司的影响 截至本核查意见出具之日，公司尚未支付认购款项。本次终止对外投资事项系基于标的公司业务运营架构调整、各方协商一致的结果，不会产生违约责任，不会对公司经营及公司财务状况造成重大不利影响，不会影响公司长期发展战略及经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易终止履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于终止与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）董事会专门委员会审议情况 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略规划委员会第五次会议审议通过《关于终止与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）董事会审议情况 公司于2026年9月30日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于终止与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴海滔回避表决。 本事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为： 公司本次终止与关联人共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略规划委员会及董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次终止与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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