盟升电子(688311):以定向减资的方式退出控股子公司
成都盟升电子技术股份有限公司 关于以定向减资的方式退出控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 南京荧火泰讯信息科技有限公司（以下简称“南京荧火”）为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，因公司整体战略规划及经营发展需要，公司拟通过定向减资方式退出南京荧火。本次减资完成后，公司不再持有南京荧火的股权，南京荧火将不再为公司合并报表范围内的子公司。 ? 公司不存在为南京荧火提供担保、委托其理财的情形，南京荧火不存在占用公司资金的情形。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 因公司整体战略规划及经营发展需要，经公司与南京荧火其余股东协商，公司拟通过定向减资方式退出南京荧火。本次减资南京荧火注册资本减少人民币306.00万元，减资价格为18.6438元/一元注册资本，南京荧火向公司支付减资总价款人民币5,705.00万元。本次减资完成后，公司不再持有南京荧火的股权，南京荧火将不再为公司合并报表范围内的子公司。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月30日召开第五届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以定向减资的方式退出控股子公司的议案》，同意公司以定向减资方式退出南京荧火，交易对价为5,705.00万元。 同时授权公司管理层办理本次减资退出控股子公司具体事宜，包括但不限于代表公司签署相关法律文件，办理工商变更登记等具体事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 （四）本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （一）减资主体的概况 1、南京荧火基本信息
本次减资前股权结构：
南京荧火不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，南京荧火公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）南京荧火主要财务信息 单位：万元
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份有限公司以财务报告为目的长期股权投资减值测试所涉及的南京荧火泰讯信息科技有51% [2026]A0078 限公司 股权可回收金额资产评估报告》（金证评报字 号），截至 2025年12月31日，南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权可回收金额为不低于4,773.16万元。 三、南京荧火评估、定价情况 （一）本次交易的定价方法和结果 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份有限公司拟减资所涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0846号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日（2026年8月31日）南京荧火的股东全部权益估值为人民币9,753.97万元。 基于前述评估值，经公司与南京荧火其余股东协商，公司减持南京荧火51%股权的减资对价为5,705.00万元。 （二）南京荧火的具体评估、定价情况
1、评估对象：南京荧火泰讯信息科技有限公司的股东全部权益价值 2、评估基准日：2026年8月31日 3、评估假设 （1）一般假设 ①交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 ③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特殊假设 ①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； ②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； ③假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定； ④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； ⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项； ⑥假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； ⑦假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； ⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； ⑨假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 4、评估结果 经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值9,784.90万元，评估值9,830.74万元，增值额45.84万元，增值率0.47%。总负债账面价值76.77万元，评估值76.77万元，无增减值变动。所有者权益（净资产）账面价值9,708.139,753.97 45.84 0.47% 万元，评估值 万元，评估增值 万元，增值率 。 5、评估结论 被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币9,753.97万元，大写玖仟柒佰伍拾叁万玖仟柒佰元。 本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。 （四）定价合理性分析 本次定价为公司参考《评估报告》测算结果，并与南京荧火其余股东协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次定价与金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份有限公司以财务报告为目的长期股权投资减值测试所涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权可回收金额资产评估报告》（金证评报字[2026]A0078号）中对南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权可回收金额评估不存在重大差异。 四、减资协议的主要内容及履约安排 （一）减资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：成都盟升电子技术股份有限公司（本协议简称“盟升电子”）乙方：南京荧火泰讯信息科技有限公司（本协议简称“南京荧火”）丙方一：吴团锋 丙方二：杨伏华 （丙方一、丙方二以下合称“丙方”，系乙方现有自然人股东；甲方、乙方、丙方以下单称“一方”，合称“各方”） 2、减资方案 （1）减资标的：甲方持有的乙方51%股权（对应人民币306.00万元注册资本）。 （2）减资对价：人民币5,705.00万元。定价依据为以评估基准日《评估报告》所载估值数据为基础协商确定，各方确认该定价公允、系各方真实意思表示，任何一方不得以基准日后经营盈亏、市场变化等为由要求调整。 （3）减资完成后的股权结构：乙方注册资本由人民币600.00万元减少至人民币294.00万元；甲方不再持有乙方股权；丙方合计持有乙方100%股权，具体为：丙方一持股46.26%、丙方二持股53.74%。 3 、减资对价的支付安排 （1）支付方式 乙方以银行电汇或银行转账方式向甲方支付减资对价款人民币 57,050,000.00元（大写：人民币伍仟柒佰零伍万元整）。 （2）支付期限 乙方应于下列条件全部成就之日起5个工作日内向甲方指定账户支付全部减资对价款：①本协议生效；②乙方股东会已作出同意定向减资的全体股东一致决议；③减资债权人公告期届满。 4、减资程序 （1）乙方负责按照《公司法》及公司章程规定，完成股东会决议、通知债权人、信息公示、工商变更登记等全部法定减资程序和义务。 （2）甲方和丙方应积极配合乙方提供减资所需的必要资料，不得无故拖延或拒绝。 （3）各方应按照本协议及登记机关、监管机构要求，及时签署和提交一切必要文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案、债权人通知回执、登记申请书），提供一切必要配合。因一方原因导致减资无法办理或迟延办理的，由此产生的全部责任及损失由违约方承担。 5、过渡期安排（2026年8月31日至交割日） （1）未经甲方书面同意，乙方不得进行下列行为：分红或变相分配利润；新增对外借款、担保或重大债务；出售、转让重大资产；修改章程（为本次减资所必需的除外）；进行任何足以影响乙方偿债能力或估值的重大事项。 （2）过渡期损益归属：自评估基准日起至交割日止，乙方产生的盈利或亏损均由乙方及丙方享有或承担，不影响本协议约定的减资对价。 （3）人员与资料交接：交割日后15个工作日内，乙方及丙方应配合完成甲方委派人员的免职、印鉴证照及财务资料交接。交割日后15个工作日内，甲方应配合乙方完成银行预留印鉴变更等手续。 （4）乙方违反本条6.1约定实施行为，视为乙方重大违约；因此造成乙方净资产下降、偿债能力降低的，甲方有权要求乙方就本协议项下义务增加担保措施，或依据本协议第七条解除协议，并由乙方承担全部赔偿责任。 （5）如因甲方持有的乙方51%股权存在质押、冻结或其他权利负担导致减资无法完成的，视为甲方重大违约；乙方有权要求依据本协议第七条解除协议，并由甲方承担全部赔偿责任。 6、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定，导致本次减资无法完成的，违约方应向守约方支付相当于减资对价20%的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，还应赔偿差额（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、差旅费）。 2 （）丙方对第三条项下的付款、补足及返还义务承担连带责任。 7、协议的生效、变更与解除 （1）本协议自各方签字盖章，且甲方董事会、股东会审议批准之日起生效。 （2）本协议的任何变更、补充须经各方书面签署；任何一方不得单方解除，本协议另有约定或法律另有规定的除外。 （二）公司已对南京荧火的财务资金状况和资信情况进行了评估，南京荧火不属于失信被执行人，货币资金充足，对本次交易有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 五、本次减资对上市公司的影响及风险提示 （一）本次交易是公司战略规划调整，本次减资完成后，公司不再持有南京荧火的股权，南京荧火将不再为公司合并报表范围内的子公司。 （二）截至2026年6月30日，公司对南京荧火长期股权投资账面余额为4,773.36万元，本次公司减少南京荧火长期股权投资对价为5,705.00万元，与账面余额之差额计入投资收益，预计增加公司2026年度合并报表利润总额931.64万元（未计算所得税影响）。具体会计处理及影响金额以公司聘请的会计师事务所年度审计确认的数据为准。 （三）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （四）本次减资退出控股子公司事项尚需经过减资公示和工商部门的最终变更登记等程序，在实际操作中可能存在债权人申报债权或其他阻碍或影响整体进程的情形，具有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。 特此公告。 成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
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