思特威(688213):中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1285号）批复，同意思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为思特威本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为思特威本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及思特威有关本次发行的董事会、股东会决议，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 320,000.00万元（含本数）,且发行股票数量不超过 40,230,677股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 10%。本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过 41,808,204股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为36,760,482股，募集资金总额为 3,199,999,958.10元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 16日，发行价格不低于 76.54元/股，即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 87.05元/股，与发行底价的比率为 113.73%。 （四）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 3,199,999,958.10元，扣除不含税的发行费用人民币 31,277,360.12元后，公司实际募集资金净额为人民币3,168,722,597.98元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 87.05元/股，发行股数 36,760,482股，募集资金总额3,199,999,958.10元。 本次发行对象最终确定为 11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，发行对象分别与发行人签订了《思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和2025年年度股东会审议通过。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 上海证券交易所于 2026年 5月 19日出具《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；中国证监会于 2026年 6月 1日出具《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1285号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于 2026年 9月 15日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》及《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。《认购邀请书》的拟发送对象共计 238家，具体包括：发行人截至 2026年 8月 31日的前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司 36家；证券公司 29家；保险机构 13家；表达认购意向的投资者 140家。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《投资者名单》的基础上增加该 7名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上海证券交易所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （二）申购报价情况 2026年 9月 18日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共收到 37名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件，上述认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 87.05元/股，发行数量为 36,760,482股，募集资金总额为 3,199,999,958.10元。本次发行对象确定为 11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。 其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次思特威向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、广东恒阔投资有限公司、上海飞来信息科技有限公司、奥比中光科技集团股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略聚智基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 3、J.P. Morgan Securities plc为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （六）关于认购对象资金来源的说明与核查 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （七）本次发行缴款及验资情况 2026年 9月 18日，公司及主承销商向本次发行的 11名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 24日出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70044970_B02号），截至 2026年 9月 23日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金人民币 3,199,999,958.10元。2026年 9月 24日认购资金验资完成后，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 24日出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70044970_B03号），截至 2026年 9月 24日 11时，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 36,760,482股，发行价格87.05元/股，募集资金总额为人民币 3,199,999,958.10元，扣除不含税的发行费用人民币 31,277,360.12元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,168,722,597.98元，其中计入股本人民币 36,760,482.00元，计入资本公积人民币 3,131,962,115.98元。 四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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