华海清科(688120):北京市中伦律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：华海清科股份有限公司 根据华海清科股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华海清科”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事务所关于华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市中伦律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程及认购对象合规性相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已获得的内部批准和授权 2026年 4月 22日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 13日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。根据发行人 2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会宜。 2026年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，对本次发行方案及预案进行了修订。2026年 6月 22日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案及预案进行了修订。 （二）国资有权监管单位的批准 能发集团已核发《关于华海清科拟向特定对象发行 A股股票的批复》，同意发行人本次发行的总体方案。 （三）本次发行监管部门审核及注册程序 2026年 7月 2日，上交所出具《关于华海清科股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2026年 7月 30日，中国证监会出具《关于同意华海清科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1927号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，发行人已就本次向特定对象发行取得国资有权监管单位的批准，并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复。 二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性 （一）本次发行的发行过程 本次发行保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，联席主承销商为中国国际金融股份有限公司（与国泰海通证券股份有限公司合称“联席主承销商”），发行人与联席主承销商共同组织实施了本次发行。本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下： 1. 认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于 2026年 9月 15日向上交所报送《华海清科股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人及联席主承销商报送《发行方案》后，有 2名新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《华海清科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 2名投资者，具体如下：
经核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 2. 本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年 9月 18日（T日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，联席主承销商共收到 27名认购对象递交的《申购报价单》。 经核查，27名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。投资者申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 27份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定以236.00元/股为本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为 13家，本次发行数量为 16,080,508股，募集资金总额为 3,794,999,888.00元。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
发行人及联席主承销商于 2026年 9月 18日向本次发行的 13名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 24日出具的信会师报字[2026]第 ZB11644号《华海清科股份有限公司向特定对象发行 A股股票投资者认购资金验证报告》，截至 2026年 9月 23日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金3,794,999,888.00元。 2026年 9月 24日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 24日出具的信会师报字[2026]第 ZB11643号《华海清科股份有限公司验资报告》，截至 2026年 9月 24日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）16,080,508股，募集资金总额人民币 3,794,999,888.00元，扣除不含税的发行费用人民币21,883,213.10元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,773,116,674.90元，其中计入股本人民币 16,080,508元，计入资本公积人民币 3,757,036,166.90元。各投资者全部以货币出资。 综上所述，本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东会决议和发行方案的相关要求。 （二）本次发行的认购对象的合规性 1. 发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商开展了投资者适当性管理工作，本所律师对相关材料进行了核查。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次华海清科向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本所律师对本次发行获配对象的投资者适当性情况进行了核查，具体如下：
2. 发行对象的私募备案核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，本所律师对本次发行获配对象涉及的私募投资基金、私募资产管理计划登记备案情况进行了核查。 根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于前述法律法规、规范性文件及自律规则所规定的需履行登记备案程序的主体进行了核查，相关核查情况如下： J.P. Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司、国机资本控股有限公司和 UBS AG以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 华夏基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司和国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划等产品无需履行私募投资基金备案程序。 中国人保资产管理有限公司和华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品、保险资管产品和保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 招商证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 3. 认购对象关联方核查情况 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行对象均承诺不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。 4.发行对象资金来源的说明 经核查，本次发行对象均承诺不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复； 2、本次发行的发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效； 3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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