胜科纳米(688757):胜科纳米（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:胜科纳米:关于胜科纳米（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“胜科纳米”）收到贵所于 2026年 8月 25日下发的《关于胜科纳米（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕193号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复使用的简称与《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体说明如下：
目 录 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 .................................................................... 3 问题 2、关于公司业务及经营情况 ........................................................................ 130 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,364.57万元，用于“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”及“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”。其中，“青岛检测分析能力提升建设项目”实施主体为青岛胜安半导体科技有限公司。 （2）发行人前次募集资金主要投向“苏州检测分析能力提升建设项目”，项目已于 2026年 3月达到预定可使用状态。（3）“青岛检测分析能力提升建设项目”税后内部收益率为 11.54%，税后投资回收期为 7.03年；“苏州总部检测分析能力提升建设项目”税后内部收益率为 12.69%，税后投资回收期为 6.70年。 请发行人说明：（1）结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形；本次与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算等方面能否准确区分，前次募集资金使用、项目运营等情形与信息披露是否一致；（2）结合本次募投项目相关业务的市场空间、发行人技术先进性及与同行业可比公司的对比情况，发行人现有及拟建产能、各地实验室建设及运营情况、在手订单及客户储备，发行人设备及产能利用率、产销率，前次募投项目设备转固及使用情况等，说明“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施的必要性及可行性，产能消化的合理性及具体产能消化措施，相关风险揭示是否充分；通过青岛胜安半导体科技有限公司实施“青岛检测分析能力提升建设项目”的原因及合理性；（3）“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”实施方案、关键技术难点与应对方案、具体应用场景及商业合理性，并结合发行人相关技术积累、人才储备、可用算力及数据资源，说明该项目是否存在研发失败或无法落地的风险，项目的必要性、可行性论证是否审慎、充分；（4）结合本次募投项目具体建设内容，募投项目与发行人现有业务在业务类型、应用场景、产线设备、下游客户等方面的区别与联系，客户验证及导入情况等，说明本次募投项目与主营业务的协同性，是否符合投向主业和投向科技创新领域的要求；（5）结合本次募投项目效益测算过程，销售单价、设备及产能利用率等参数选取依据，报告期内公司同类业务实际效益及占比、前次募投项目运营及效益情况，同行业可比公司类似业务及项目效益情况，说明本次效益测算是否审慎、合理；（6）本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价及数量与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》相关规定对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形；本次与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算等方面能否准确区分，前次募集资金使用、项目运营等情形与信息披露是否一致 （一）结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形 回复要点： （1）公司前次募投项目已于 2026年 3月结项完成，运行情况良好，已开始稳定贡献收入及利润。 （2）公司本次募投项目与前次募投项目均围绕半导体检测分析主业开展，与前次募投相比，本次募投项目在建设地点、服务区域、重点覆盖应用领域、采购设备、服务类型以及技术侧重点方面进行延伸拓展，本次募投项目还包括 AI技术与检测业务深度融合的研发平台项目，旨在进一步提升公司的市场竞争力。 （3）本次募投项目不属于重复建设，募投项目具有实际意义： ①公司报告期收入持续增长，募投扩产有助于应对下游半导体检测分析需求的持续增长； ②当前核心设备产能饱和，募投项目有助于缓解公司产能瓶颈； ③实验室产能释放周期较长，先进设备购置周期较长，需要考虑建设提前量； ④本次募投新增高功耗老化测试及材料分析中的化学分析能力等新测试项目，补强先进封装等细分芯片的检测分析能力。 详细分析如下： 1、前次 IPO募投项目已结项，当前项目运行情况良好，核心设备产能利用率较高 公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为 29,659.84万元，均用于募投项目“苏州检测分析能力提升建设项目”。2026年3月，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，顺利完成结项。目前前次募投项目正处于检测产能逐步爬坡阶段，自 2026年 3月底正式结项以来，截至 2026年 6月，公司前次募投项目已实现收入 2,670.26万元，净利润 425.07万元，运行情况良好，已开始稳定贡献收入及利润。 前次募投项目主要购置设备的利用率总体处于较高水平，尤其是聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜、纳米探针测试系统该类核心设备，按照机时测算的设备利用率均已超过 80%：
注 4：以上设备利用率测算方式与 IPO审核阶段测算及披露口径保持一致。 如上表所示，受益于国内先进制程的发展，晶圆制造以及半导体设备厂商在研发试产过程中产生大量的工艺验证需求，需要通过聚焦离子束制样加工以及透射电子显微镜对刻蚀、镀膜等工艺状态进行验证，同时还需要使用纳米探针分析技术对晶体管级电性参数进行电路功能验证，公司前次募集资金中扩充该类分析设备的需求良好，相关设备当前已处于较为饱和的运转状态。 2、前次募投项目与本次募投项目之间的区别与联系 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 103,364.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
青岛检测分析能力提升建设项目与前次募投项目的建设地点不同，公司拟在青岛新建分析实验室，在当地重点扩充产能不足的失效分析及材料分析核心检测能力，拓展公司分析服务网络； 苏州总部检测分析能力提升建设项目则在前次募投项目的基础上，利用现有厂区空域空间，继续布局高端检测设备，重点聚焦高性能计算芯片、存储芯片、先进封装等先进产品的系统级故障分析需求，进一步升级失效分析、材料分析领域的检测能力，同时扩充新增面向 AI大芯片的高功耗可靠性分析检测能力，并根据下游客户需求引入材料分析中的电感耦合等离子分析等化学分析项目，填补公司在材料分析业务中化学表征领域的空白，扩充检测分析业务品类。 半导体检测分析大模型研发平台项目作为研发项目，依托公司半导体检测分析领域多年的技术与业务积累，深度融合 AI技术，通过构建案例知识库、失效分析垂域大模型及失效机理预测算法，全面提升公司失效分析、材料分析等核心业务的检测质量与效率。 具体而言，本次募投项目与公司首发募投项目的比较情况如下：
（1）半导体检测分析需求持续扩张，发行人核心设备利用率较为饱和，实验室产能释放周期较长，本次募投项目为公司未来业绩增长提供保障 分析仪器是公司向客户提供半导体第三方分析实验的基础工具，购置分析仪器是公司扩大业务规模、提升产能的举措。公司作为“芯片全科医院”，与新建医院购置各类检测设备类似，在本次募投项目中，购置分析仪器仍是公司重点投资内容。受益于下游人工智能、高性能计算等新兴领域的强劲发展，全球半导体产业迎来新一轮的增长周期，在半导体检测技术快速发展过程中，检测分析需求1 迎来持续扩张。根据灼识咨询数据，2025年中国大陆集成电路测试的产业规模达到 432亿元人民币，未来随着高端算力、高端 SoC、汽车电子等前沿、复杂芯片测试需求的爆发，预计 2028年的产业规模将达到 929亿元，年均复合增速为29.08%。 基于下游客户的增长需求，公司近年来通过前次募集资金以及自有资金，新 1 灼识咨询：2015年成立，服务投融资全流程的专业咨询机构，提供行业顾问、行业蓝皮书、战略咨询、ESG咨询、商业尽调和专家咨询等各项专业服务，研究覆盖近 1,000个细分领域，拥有超过 3,000家企业的建深圳、北京以及苏州总部实验室并购置分析仪器，扩充分析产能，产能的提升也为公司业绩带来较大增量，2023年至 2025年，公司检测分析案件数量的复合增速达到 23.46%，2025年公司收入增速达到 27.51%。公司执行检测分析案件的核心设备聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜以及纳米探针测试系统的设备利用率已处于高位，公司现有以及前次募投项目的相关设备使用率均超过 80%，整体处于高负荷运转状态，现有分析产能难以满足下游客户日益增长的分析需求。 由于实验室分析仪器精密度较高，且目前高端仪器仍需向境外供应商订购，整体设备的采购、交付、安装以及调试周期较长，通常自订购至到货需至少半年以上，设备到货至调试验收亦需半年至一年左右，检测分析产能需要提前进行布局，自建实验室场所以及进行实验环境高要求装修亦需提前 2-3年进行规划。截至 2026年 6月末，公司当前已购置及在建分析仪器规模合计 14.61亿元，预计可支撑未来两年的收入增量，若不实施本次募投项目，仅维持现有以及已购设备投入，2027年底公司的设备规模预计较 2025年的年均复合增速为 17.5%，若公司维持当前收入及设备的比值不变，则预计该等设备可实现收入增速仅为 17.5%，低于半导体测试市场增速，公司在激烈的市场竞争中将面临市场份额流失的风险。 本次募投青岛及苏州建设项目预计于 2028年陆续投入运营，可有效保障公司2028年及以后的业绩增长，具有必要性及合理性，不属于重复建设。 （2）本次募投项目在青岛、苏州实施，完善全国多点布局，进一步扩张业务半径 分析服务通常具有区域性、本地化的特点，公司所从事的半导体第三方检测分析通常承接客户在研发或试产阶段的紧迫检测需求，客户面临的问题可能严重影响其新产品上市或新产线运营进度，因此客户通常对于时效性的要求较高。公司在全国多点布局实验室，旨在为当地重要客户提供更加高效的分析服务，强化本地化服务能力，并通过在各地布局实验室重点覆盖当地及周边半导体产业集群企业。此次募投项目通过在青岛、苏州扩张检测分析产能，有助于公司拓展分析服务半径，围绕半导体企业汇集的产业集群区域积极布局新增实验室，强化分析实验的时效性，通过本地服务更好地响应当地先进工艺客户需求，有效提升市场占有率。 （3）公司本次募投项目新增高功耗老化测试能力，填补材料分析中化学表征分析领域的空白，根据下游技术发展布局前沿技术，同时采购产能利用率较为饱和的瓶颈设备 发行人所处的半导体第三方实验室分析行业主要包括失效分析、材料分析以及可靠性分析三大细分类别，失效分析包含无损检测分析、电性检测分析、物性检测分析，材料分析包含表面分析、微区结构及成分分析、化学分析，可靠性分析包含环境测试、老化测试及静电测试，目前发行人尚未覆盖材料分析中的化学分析细分领域。 通过本次募投“苏州检测分析能力提升建设项目”项目，公司可填补在化学分析领域的空白，通过新增电感耦合等离子体质谱分析等测试项目完善材料分析中针对材料纯度测定、污染物痕量的化学分析能力，同时升级公司在可靠性领域的分析能力，重点新增高功耗老化测试能力。 此外，本次募投“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”还将重点购置聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜以及纳米探针测试系统等产能利用饱和的核心瓶颈设备，本次募投将投入 35,000万元购置以上三类设备，占本次募投投入分析仪器金额的 49.97%。公司以上分析设备在2026年上半年的使用率均已超过 80%，处于饱和运转状态，难以满足下游客户日益增长的分析需求，本次募投项目购置当前已有设备可进一步提升公司在失效分析、材料分析领域的测试产能，不属于重复建设。 （4）公司在本次募投项目将重点聚焦先进封装等重点应用领域，在使用同类型设备的基础上持续进行技术升级迭代，同类型设备持续投入符合行业特点 公司新采购的同类型设备通常在精度、分辨率、探测灵敏度等关键参数上较前期设备有所升级。因此，公司多次采购同类型设备符合实验室分析仪器成熟稳定、代际更迭周期较长的行业特性。 从检测分析能力来看，公司检测分析业务的核心竞争力并非仅依赖于仪器设备本身，而是贯穿于分析方案制定、样品制备、上机观察、数据分析的全流程技术体系。购置同类型设备不代表公司技术能力的停滞不前，公司依托相对稳定的检测分析设备平台，在样品制备、观测方法等维度持续投入创新技术研发，跟进下游半导体产业，如高性能计算芯片、存储芯片、光通信等先进封装复杂叠层结构领域的技术发展方向。同时，半导体第三方检测分析并非批量化的标准业务，各案件均存在显著的定制化特征，公司需结合不同下游客户的具体案件特点，提供差异化的解决方案，服务客户研发环节并加速其研发进程。随着下游客户技术节点的持续演进和应用场景的不断拓展，公司对聚焦离子束、透射电子显微镜等同类型核心设备的需求亦相应增长，以承载更为复杂、多元的分析任务。 如下表所列，公司目前已针对高性能计算芯片、存储芯片以及硅光芯片掌握不同类型的分析技术，该类型分析技术同时运用聚焦离子束显微镜（FIB）、透射电子显微镜（TEM）等核心设备：
此外，同行业可比公司中近年来亦加快业务布局，扩建项目均以聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜、纳米探针测试系统等核心设备为主，公司此次募投项目投资内容规划符合行业特点。 综上所述，公司本次募投项目在前次募投已扩充现有检测分析产能的基础上，根据下游市场需求进一步提升检测分析产能，拓展公司在不同区域的市场占有率，拓展检测分析品类，依托研发平台建设项目进一步提升检测分析能力，不存在重复建设的情形。 （二）本次与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算等方面能否准确区分 公司本次募投项目与前次募投在建设内容、会计核算、效益测算方面均可准确区分。公司本次募投项目中，“青岛检测分析能力提升建设项目”与前次募投项目实施主体不同、地理区位不同，建筑工程以及设备采购等建设内容可准确区分，对应会计核算、效益测算均可按照青岛胜安实施主体准确核算；“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”为人工智能与检测分析相结合的研发平台项目，自购服务器、装修机房等均与前次募投明确区分，且不涉及直接使用分析仪器的情况，研发设备及研发人员投入均可独立核算，不涉及效益测算；“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施楼层与前次募投项目有明确区分，公司根据实验室区位、资产类别以及资产标签对项目涉及分析仪器与前次募投进行明确区分，对应收入及成本费用归集均可独立核算，会计核算与效益测算可准确区分。 具体分析如下： 1、建设内容方面能够准确区分 前次募投项目与本次募投项目均围绕半导体检测分析主业开展，但各项目在建设地点、投资构成、设备清单等方面均有较为明确的边界，各募投项目分别履行了独立的立项备案审批程序，各项目具体情况如下：
综上，本次募投项目与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算可准确区分。公司拥有相对成熟的内控制度，未来亦将据此对本次募投项目与前次募投项目进行严格区分，独立进行财务核算和效益核算。同时，公司将严格履行法律法规及《募集资金管理制度》相关规定，自觉接受监督、履行信息披露义务。 （三）前次募集资金使用、项目运营等情形与信息披露是否一致； 2023年 3月 6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并于 2023年 3月 21日由 2023年第一次临时股东大会审议通过，同时，经 2024年 6月 5日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过，决定取消 5,000万元的“补充流动资金”项目，首次公开发行的募投项目仅保留投资总额为 29,691.46万元的“苏州检测分析能力提升建设项目”： 单位：万元
募集资金到账后，公司根据项目建设进度陆续投入资金购置检测分析设备。2026年 3月，前次募投项目建设达到预定可使用状态并完成结项，项目涉及的检测分析仪器均已购置到厂，配套安装工程已完成。2026年 4月，公司已将首次公开发行股票募集资金账户注销，并将节余资金 748.96万元转至自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至 2026年 6月 30日，公司前次募集资金已使用完毕，具体情况如下： 单位：万元
二、结合本次募投项目相关业务的市场空间、发行人技术先进性及与同行业可比公司的对比情况，发行人现有及拟建产能、各地实验室建设及运营情况、在手订单及客户储备，发行人设备及产能利用率、产销率，前次募投项目设备转固及使用情况等，说明“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施的必要性及可行性，产能消化的合理性及具体产能消化措施，相关风险揭示是否充分；通过青岛胜安半导体科技有限公司实施“青岛检测分析能力提升建设项目”的原因及合理性 （一）“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施的必要性及可行性 回复要点： 升建设项目”的实施具有必要性及可行性： （1）从市场空间来看，下游半导体市场快速发展，同行业积极开展融资扩产，公司 IPO募资规模小，资金缺口大，净资产规模和融资规模显著偏小； （2）从设备及产能利用率来看，公司当前核心设备及总体产能利用处于较高水平，本次募投项目购置利用水平较高的瓶颈设备必要且合理； （3）从现有及拟建产能来看，报告期内收入随产能提升而快速增长，公司本次募投项目系对未来产能的规划，产能扩张与历史增速、市场未来增速、同行业扩产趋势相匹配，能够合理匹配未来发展需求，具有必要性； （4）从在手订单及客户储备来看，公司与半导体龙头企业客户保持良好合作关系，在手订单充足，客户需求旺盛，为募投项目的产能消化提供保障； （5）从技术先进性来看，公司近年来已在先进封装、高性能计算等前沿领域进行创新研发，技术水平领先，具备本次募投项目实施的技术基础； （6）公司前次募投项目已结项，且运行效益良好，为本次募投项目的实施奠定基础。 详细分析如下： 1、半导体检测分析市场快速增长，同行业积极开展融资布局产能，公司 IPO仅融资 2.97亿元，资金缺口较大 在人工智能、高性能计算、自动驾驶等关键下游应用的强劲驱动下，当前全球半导体产业已进入新一轮的发展周期，产业链各环节展现出强劲的增长力。根据 WSTS数据，2026年上半年全球半导体产业收入规模达 7,020亿美元，较上年同比增长 102%，受益于逻辑芯片、存储芯片等需求的快速爆发，预计 2027年将持续增至 24,120亿美元。半导体行业整体景气度的提升将推升半导体检测分析需求的持续增长。下游半导体市场的高速增长为公司的产能消化提供保障，公司在检测分析设备的持续投入与下游市场发展态势相匹配，未来收入规模将同步增长。 在市场快速发展的背景下，根据公开信息检索，近年来同行业可比公司均积极进行外部融资，拟进一步拓展业务规模：
在下游半导体行业快速发展的背景下，公司营业收入报告期内持续增长，目前 IPO募投项目也已实施完毕，公司迫切需要进一步提升先进产能，以更好地服务下游客户 A1、客户 N、华虹集团等国内半导体龙头企业，助力半导体企业的研发进程，推动国内半导体产业的自主发展。 近年来，公司面对下游客户持续增长的分析需求，主要通过银行借款等债务融资方式进行扩产以抢占市场份额，保持公司在国内半导体检测分析市场的领先地位，这也导致公司当前的资产负债率水平相对较高，2026年 6月末，公司合并资产负债率已达到 57.52%。综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、运营资金需求、最低现金保有量、未来期间的投资需求和现金分红等因素，公司未来三年总体资金缺口为 142,539.47万元，若假设本次募集资金103,364.57万元能够顺利完成发行，可一定程度上满足公司未来业务增长及长期发展投资需求，具体测算过程详见本题“六/（二）/2、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性”。 综合当前市场发展、同行业可比公司的融资和产能扩张计划以及自身资金缺口测算，公司本次通过向特定对象发行股票方式募集资金用以扩建分析产能具有必要性及紧迫性，本次融资具有合理性。 2、发行人设备及产能利用率、产销率处于较高水平 公司主要为客户提供半导体第三方分析实验，包括失效分析、材料分析及可靠性分析。公司提供的分析实验不属于标准化、批量化的量产测试业务。公司向客户提供的分析实验以案件为单位，各分析案件需根据客户样品特点、分析需求等定制化设计实验方案，包含的分析实验项目以及分析实验流程存在差异，对应使用的分析仪器设备也不尽相同，且涉及的分析对象类型众多，因此，公司业务不适用于一般的产能概念。根据核心设备机时测算的利用水平以及收入设备比值来看，公司整体产能利用处于较高水平。 （1）按照设备运营机时对核心设备利用率进行测算 为更加贴合发行人实验室实际运转情况，以下结合实际工作时间、设备实际运转效率等因素进行测算，公司目前核心设备利用率情况如下：
注 3：部分设备利用率超过 100%系可能存在加班等情况。 聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜以及纳米探针测试系统系公司目前保有的核心分析设备。首先，以上核心设备提供的分析测试项目形成的收入是公司最主要的三类收入来源，2026年上半年，以上核心设备提供的分析测试项目收入合计 19,740.05万元，占公司主营业务收入的比例为 66.53%；其次，以上核心设备属于公司当前保有的最高价值的三类设备，2026年 6月末，以上核心设备的原值合计 79,959.41万元，占公司设备原值的比例为 62.92%；最后，以上设备分别实现纳米级样品制备、微区结构观测以及晶体管级电性分析，属于检测分析中的关键环节，亦是行业内半导体第三方实验室开展失效分析、材料分析的常见关2（未完）  |