胜科纳米(688757):上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 正 文 ........................................................................................................................... 3 一、《审核问询函》之问题 2.关于公司业务及经营情况 ...................................... 3 上海市锦天城律师事务所 关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） 致：胜科纳米（苏州）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“胜科纳米”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，于 2026年 8月 12日出具《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所及本所经办律师根据发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充披露期间”）、《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）出具之日发生的重要事实和变化情况，进行了补充核查。 鉴于上海证券交易所于 2026年 8月 25日下发了《关于胜科纳米（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》的相关法律事项进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所对胜科纳米本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相关内容，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》使用的词语或释义具有相同含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 正 文 一、《审核问询函》之问题 2.关于公司业务及经营情况 根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 39,398.33 万元、41,527.19 万元、52,952.73 万元，毛利率分别为 54.28%、46.86%、40.63%，扣非归母净利润分别为 8,587.91 万元、7,251.67 万元、5,617.11 万元。2）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 39,203.63 万元、58,205.57 万元、111,325.37万元，在建工程账面价值分别为 36,237.77 万元、52,394.25 万元、30,273.87 万元。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,759.07 万元、10,235.53 万元、14,502.50 万元。4）报告期各期末，公司货币资金分别为 16,978.03 万元、11,262.09 万元、14,257.15 万元，有息负债合计金额分别为 52,015.92 万元、65,070.85 万元、82,354.55 万元。5）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,033.42 万元、2,318.99 万元、4,654.42 万元，主要系原材料。 请发行人说明：（1）结合公司主要客户、重大销售合同约定的单价和业务量及实际执行情况、业务结构及毛利率、折旧摊销及分摊方式、同行业可比公司经营业绩及期后经营业绩等情况，说明公司营业收入、毛利率、净利润变动原因及合理性，并结合本次募投项目固定资产投产周期和在建工程转固周期，说明业绩是否存在进一步下滑的风险并充分揭示；（2）结合产能扩张计划、设备及产能利用率、采购流程及定价方式、在建工程转固时点及判断依据、供应商资信情况及关联关系、固定资产折旧会计政策及执行情况、同行业可比公司情况等，说明工程设备交易定价的公允性，固定资产持续增长原因及合理性，固定资产折旧计提是否充分、合理，是否存在减值迹象，在建工程是否存在延期转固的情形；（3）结合应收账款对应的客户情况及账龄结构、收入确认时点及与货物流转的匹配性、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款情况等，说明应收账款对应收入确认及成本结转的合理性和一致性，是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形、有息债务形成原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配，是否存在短期偿债压力及流动性风险；（5）结合业务模式、库龄结构及期后结转、在手订单、原材料耗用率、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，存货跌价准备计提的充分性；（6）自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；（7）报告期内发行人行政处罚、对外担保、以及尚未了结的重大诉讼仲裁，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。 请保荐机构及申报会计师对问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见，并根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定对问题（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引 ——发行类第 6 号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于： (一) 核查政府主管部门出具的合规证明； (二) 查阅境外律师出具的法律意见书； (三) 查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表及年度报告； (四) 对发行人及其子公司在中国法院网、12309中国检察网、中国仲裁网、国家金融监督管理总局、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监管行政处罚文书网等网站进行网络核查； (五) 查阅发行人出具的声明，对发行人董事高管访谈； (六) 查阅《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规； (七) 查阅报告期内发行人董事会、股东会会议资料。 核查内容及结果： （一）报告期内发行人不存在行政处罚、对外担保、以及尚未了结的重大诉讼仲裁，不存在构成本次发行的实质性障碍的情形。 经核查发行人提供的书面确认、相关政府主管部门出具的合规证明、境外律师法律意见书、审计报告及财务报表等，报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚，不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形，亦不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件，且自《补充法律意见书（一）》出具以来截至本补充法律意见书出具之日，亦未新增上述事项。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在行政处罚、诉讼仲裁及向合并报表范围外主体提供担保，且自《补充法律意见书（一）》出具以来截至本补充法律意见书出具之日，亦未新增上述事项，不存在构成本次发行的实质性法律障碍的情形。 （二）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。 1. 根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定进行核查 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定，发行人最近三年内不得存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在行政处罚及重大违法行为，符合上述规定。 2. 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》规定进行核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-5条“诉讼仲裁”规定，保荐机构及发行人律师需对发行人报告期内的重大诉讼仲裁或发生在报告期外但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁进行核查。 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-6条“对外担保”的规定，保荐机构及发行人律师需对发行人为合并报表范围外的公司提供担保事项进行核查。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在发生在报告期外但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁案件，发行人及其子公司亦不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形，且自《补充法律意见书（一）》出具以来截至本补充法律意见书出具之日，亦未新增上述事项。本所律师认为，发行人本次发行符合上述监管指引的相关要求。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在行政处罚、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及其子公司未对合并报表范围外主体提供担保，亦不存在尚未了结或仍对发行人产生重大影响的已完结的诉讼仲裁案件，且自《补充法律意见书（一）》出具以来截至本补充法律意见书出具之日，亦未新增上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等规定的向特定对象发行股票的发行条件，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。 核查意见： 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及其子公司未对合并报表范围外主体提供担保，亦不存在尚未了结或仍对发行人产生重大影响的已完结的诉讼仲裁案件，且自《补充法律意见书（一）》出具以来截至本补充法律意见书出具之日，亦未新增上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等规定的向特定对象发行股票的发行条件，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限 公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 李亚男 负责人： 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 中财网
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