经纬恒润(688326):北京观韬律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的法律意见书
关于北京经纬恒润科技股份有限公司 部分特别表决权股份转换为普通股份的法律意见书 观意字2026BJ003221号 致：北京经纬恒润科技股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事宜（以下简称“本次转换事宜”）出具本法律意见书。 本所律师依据届时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次转换事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就公司本次转换事宜涉及的法律问题依法发表法律意见，不对本次转换事宜涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次转换事宜的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次转换事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、特别表决权设置情况 1、特别表决权设置的基本情况 2020年 10月 18日，公司召开北京经纬恒润科技股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份。 根据《公司章程》的规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”），除股东会特定事项的表决中每份A类股份享有的表决权数量应当与每份B类股份的表决权数量相同以外，每份A类股份享有的表决权数量为每份B类股份的表决权数量的六倍，每份A类股份的表决权数量相同。 公司初始设置特别表决权股份的数量为 8,526,316股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生持有，占公司总股本的比例为 7.11%，表决权数量为 51,157,896，占公司全部表决权数量的 31.46%。扣除A类股份后，公司剩余 111,473,684股为B类股份。 根据公司提供的相关材料以及公告，截至 2026年 9月 28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将吉英存先生持有的531,197股A类股份转换为B类股份。 2、特别表决权安排的运行情况 自 2020年 10月 18日公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权至今，特别表决权的安排运行正常，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法规的规定长期存续和运行。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司特别表决权的安排运行情况正常，不存在违反《公司章程》及相关法律法规的规定的情况。 二、本次转换事宜的具体情况 1、本次转换事宜的原因 （1）股份回购注销 2026年 5月 26日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 5名激励对象因离职而不再具备《北京经纬恒润科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的 8,640股限制性股票应予以回购注销。 （2）股份回购 2026年 7月 14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。根据公司提供的相关材料及公告，截至2026年 9月 29日，公司本次已累计回购股份 851,790股。 综上，公司上述股份回购注销及股份回购完成后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。 2、本次转换事宜的完成情况 2026年 9月 29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》，根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，公司拟将吉英存先生持有的 61,136份 A类股份转换为 B类股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后吉英存先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为 31.46%。 根据公司提供的相关材料及《北京经纬恒润科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》，公司已于 2026年 9月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，将吉英存先生持有的 61,136份特别表决权股份转换为普通股份，本次转换后吉英存先生持有的特别表决权比例仍为 31.46%。具体情况如下表所示：
3、本次转换事宜对公司的影响 本次转换事宜不会导致公司控制权发生变更，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理完成了本次转换事宜的登记；本次转换事宜符合《上市规则》《公司章程》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司特别表决权的安排运行情况正常，不存在违反《公司章程》及相关法律法规的规定的情况；公司已根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理完成了本次转换事宜的登记；本次转换事宜符合《上市规则》《公司章程》的相关规定。 本法律意见书一式贰份，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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