晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

 时间：2026年09月30日 18:52:18 中财网

原标题:晶合集成:中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
光刻掩模版（以下简称“光罩”）是集成电路制造领域的关键材料之一，直接关系到芯片制造精度与良率。近年来，在国产替代政策持续推动下，国内光罩产业进入快速发展期，市场前景广阔。根据公司发展战略规划，为把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，晶合集成于 2025年将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，并联合多家机构共同建设光罩生产线，专注于 28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产与销售，其中晶合集成以自有及自筹资金 2亿元向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）进行增资。同时，为助力安徽晶镁布局光罩产业，实现与公司主营业务的产业协同，公司同步以非公开协议方式向安徽晶镁转让自行研发的光罩相关技术，并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）出租厂房、厂务配套设施及相关设备。上述交易事项均已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，此外，上述关联出售及出租资产事项亦经 2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于 2025年 7月 29日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。截至本核查意见披露日，公司已履行上述出资实缴义务，并已办理完成相关技术转让手续，关联租赁亦在正常履行中。

基于前期战略布局的良好基础，为持续深化产业链资源整合，进一步夯实安徽晶镁资本及资产储备以满足其项目建设、运营及研发需要，公司拟与其他投资方以1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁进行增资，其中，晶合集成拟以全资子公司合肥晶为科技有限公司（以下简称“合肥晶为”）100%股权作价 90,825.33万元，认购安徽晶镁新增注册资本 84,425.85万元，其他投资方拟以现金方式认购安徽晶镁新增注册资本 120,282.58万元。

本次晶合集成以子公司股权出资事项已由同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具资产评估报告，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产，经评估合肥晶为在评估基准日（2026年 6月 30日）的股东全部权益价值约为 90,825.33万元。

根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由 16.6667%变更为 32.1599%。公司向安徽晶镁提名的董事人数未达到其董事会席位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

2、本次交易的交易要素

投资类型□新设公司 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 ?参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他：______
投资标的名称安徽晶镁光罩有限公司
投资金额? 已确定，具体金额（万元）：90,825.33 ? 尚未确定
　　
出资方式□现金 □自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 ?股权 □其他：______
是否跨境□是 ?否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于 2026年 9月 29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡国智先生、陆勤航先生及郭兆志先生已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关手续等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司现任董事长蔡国智先生担任安徽晶镁法定代表人兼董事长，同时控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）董事陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）担任安徽晶镁董事。安徽晶镁现有股东暨本次增资方合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）为公司控股股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）担任合肥国投董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，安徽晶镁、合肥国投为公司关联方，本次交易涉及投资关联标的公司及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（四）过去 12个月关联交易情况
截至本核查意见披露日，公司与关联方安徽晶镁及其子公司、合肥国投在过去 12个月内存在的关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）、《晶合集成关于增加 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-047）、《晶合集成关于预计 2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。

截至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本信息

/ 法人组织全称合肥国有资本创业投资有限公司
统一社会信用代码91340100MADMA5H90J
法定代表人雍凤山
成立日期2024/06/04
注册资本人民币50,000万元
实缴资本50,000 人民币 万元
注册地址229 安徽省合肥市包河区武汉路 号
股东情况合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股100%
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（ 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）
关联关系类型?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ? ， 其他 公司控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生 （同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生 （同时也为公司现任董事）担任合肥国投董事。
　　
　　
　　
是否为本次与上市公 司共同参与增资的共 同投资方? 是 □否

2、最近一年又一期财务数据
单位：万元

科目2026 6 30 年 月 日 （未经审计）2025 12 31 年 月 日 （经审计）
资产总额186,072.6598,409.00
负债总额12,214.335,336.24
所有者权益总额173,858.3293,072.76
资产负债率6.56%5.42%
科目2026年1-6月 （未经审计）2025年度 （经审计）
营业收入723.2573.18
净利润19,493.0112,850.00
（二）非关联方基本情况
1、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）

法人/组织全称合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码91340100060811593C
法定代表人赵章华
成立日期2013/01/09
注册资本人民币2,000万元
实缴资本人民币2,000万元
注册地址合肥市滨湖新区武汉路229号
股东情况合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务项目投资。
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方?是 □否

2、安徽省科创投资有限公司（以下简称“省科创投”）

/ 法人组织全称安徽省科创投资有限公司
统一社会信用代码91340100MADB47ME67
法定代表人逯松全
成立日期2024/02/06
注册资本人民币1,000,000万元
实缴资本人民币369,882.62万元
注册地址808 安徽省合肥市滨湖区华山路 号徽盐世纪广场商业办公 楼1-1002
股东情况1.安徽省国有资本运营控股集团有限公司持股56.00%； 2.淮河能源控股集团有限责任公司持股20.00%； 3. 12.00% 安徽省皖北煤电集团有限责任公司持股 ； 4.淮北矿业（集团）有限责任公司持股12.00%。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ；科技中介服务；创业空间服务；会议及展览服务；科普 宣传服务；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除 外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方?是 □否

3、六安晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）
/ 法人组织全称六安晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340103MAEN5TXXXA
执行事务合伙人上海晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期2025/06/17
出资额65,000 人民币 万元
主要经营场所安徽省六安市经济技术开发区内寿春路高端装备产业园11 栋厂房办公楼
合伙人及出资情况1.合肥晶合集成电路股份有限公司持有30.7692%的出资额 ； 2.安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙） 持有29.2308%的出资额； 3. 7.6923% 安徽富乐德科技发展股份有限公司持有 的出资 额； 4. 7.6923% 合肥新汇成微电子股份有限公司持有 的出资额 ； 5.华海清科股份有限公司持有7.6923%的出资额； 6. 7.6923% 上海正帆科技股份有限公司持有 的出资额； 7.广州广钢气体能源股份有限公司持有7.6154%的出资额 ； 8. 天津高信明润创业投资合伙企业（有限合伙）持有 1.4615%的出资额； 9. 上海晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 0.1538%的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金 从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

4、安徽华安建源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华安建源”）
/ 法人组织全称安徽华安建源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340121MAEQHWJG80
执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司、建信金投私募基金管理（北 京）有限公司
成立日期2025/08/05
出资额人民币100,000万元
主要经营场所安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路与济河路交口双创中 心（南部政务服务中心）北楼10楼1011
合伙人及出资情况1. 安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）持 有30.00%的出资额； 2.建信金融资产投资有限公司持有29.90%的出资额； 3.华安嘉业投资管理有限公司持有20.00%的出资额； 4.合肥北城建设投资发展控股集团有限公司持有10.00%的 出资额； 5.合肥市高质量发展引导基金有限公司持有10.00%的出资 额； 6.建信金投私募基金管理（北京）有限公司持有0.10%的 出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方?是 □否

5、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商”）

法人/组织全称安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340111MA8QCG1Q36
执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司
成立日期2023/04/24
出资额人民币250,000万元
主要经营场所安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广 场C1号楼（写字楼）14F
合伙人及出资情况1.安徽省新型基础设施建设基金有限公司持有39.90%的出 资额； 2. 20.00% 招商致远资本投资有限公司持有 的出资额； 3.合肥市高质量发展引导基金有限公司持有20.00%的出资 额； 4. 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司持有 10.00%的出资额； 5. 9.80% 招商证券投资有限公司持有 的出资额； 6.深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙）持有0.20% 的出资额； 7. 0.10% 安徽交控资本基金管理有限公司持有 的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

6、马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华淳保信”）
法人/组织全称马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330206MA2CHKAG33
执行事务合伙人华泰宝利投资管理有限公司
成立日期2018/07/02
出资额60,000 人民币 万元
主要经营场所安徽省马鞍山市含山县经济开发区（东区）梅山路1号科 技孵化区8号楼411室
合伙人及出资情况1.华泰人寿保险股份有限公司持有76.6667%的出资额； 2. 15.0000% 华泰财产保险有限公司持有 的出资额； 3.华泰资产管理有限公司持有5.0000%的出资额； 4.海南止观投资合伙企业（有限合伙）持有1.6667%的出 资额； 5.宁波扬泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.0000% 的出资额； 6.华泰宝利投资管理有限公司持有0.6667%的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方? 是□否

7、安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业科创基金”）

法人/组织全称安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MA8Q0PM03N
执行事务合伙人合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2023/02/13
出资额50,000 人民币 万元
主要经营场所860 D 405 安徽省合肥市高新区望江西路 号科创中心 座 室
合伙人及出资情况1. 69.00% 合肥高新创业投资有限公司持有 的出资额； 2.安徽省新兴产业发展基金有限公司持有30.00%的出资额 ； 3.合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 1.00%的出资额.
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

8、青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）
/ 法人组织全称青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91370282MADWT31G32
执行事务合伙人新余市信高投一号项目投资合伙企业（有限合伙）
成立日期2024/08/08
出资额人民币6,200万元
主要经营场所276 1 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 号号楼海科创 业中心D座508-528室
合伙人及出资情况1. 16.1290% 李培灵持有 的出资额； 2.赵丹持有16.1290%的出资额； 3.卓乐芬持有16.1290%的出资额； 4. 16.1290% 海南华昆创业投资合伙企业（有限合伙）持有 的出资额； 5. 8.0645% 程莉萍持有 的出资额； 6.何剑持有8.0645%的出资额； 7.上海高信怡奕创业投资合伙企业（有限合伙）持有 8.0645% 的出资额； 8.上海高信中筑创业投资合伙企业（有限合伙）持有 8.0645% 的出资额； 9.姜川持有1.6129%的出资额； 10.新余市信高投一号项目投资合伙企业（有限合伙）持有 1.6129% 的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金 从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

9、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）
/ 法人组织全称合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MAD3XY7Q3U
执行事务合伙人上海高信私募基金管理有限公司
成立日期2023/11/23
出资额人民币50,000万元
主要经营场所合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号
合伙人及出资情况1.合肥晶合集成电路股份有限公司持有40.00%的出资额； 2.安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙） 持有30.00%的出资额； 3. 12.79% 合肥新汇成微电子股份有限公司持有 的出资额； 4.武汉精测电子集团股份有限公司持有4.00%的出资额； 5.天津高信明润创业投资合伙企业（有限合伙）持有 4.00%的出资额； 6.上海普陀科技投资有限公司持有4.00%的出资额； 7. 2.21% 合肥晶满创业投资合伙企业（有限合伙）持有 的 出资额； 8.合肥汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有2.00%的 出资额； 9.上海高信私募基金管理有限公司持有1.00%的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金 从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

10、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶冠”）
法人/组织全称合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MAEFWBN4X1
执行事务合伙人合肥晶湛企业管理有限公司
成立日期2025/03/26
出资额3,000.2 人民币 万元
主要经营场所安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号 中安创谷科技园F8栋22层A22
合伙人及出资情况1.合肥镁创企业管理合伙企业（有限合伙）持有52.2302% 的出资额； 2.合肥镁晟企业管理合伙企业（有限合伙）持有28.9991% 的出资额； 3. 18.7674% 合肥镁拓企业管理合伙企业（有限合伙）持有 的出资额； 4. 0.0033% 合肥晶湛企业管理有限公司持有 的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方? □是 否

11、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华创新”）
法人/组织全称宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91341822MA8PTXBR36
执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司
成立日期2022/12/14
出资额人民币69,700万元
主要经营场所655 7 安徽省宣城市广德经济开发区桐汭东路 号楼
合伙人及出资情况1.安徽省中小企业发展基金有限公司持有26.00%的出资额 ； 2. 25.00% 广德桐汭股权投资有限公司持有 的出资额；
　3. 25.00% 宣城市产业链投资引导基金有限公司持有 的出资 额； 4.安徽省混合所有制改革基金有限公司持有20.00%的出资 额； 5.华安嘉业投资管理有限公司持有4.00%的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

12、安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创新研基金”）

法人/组织全称安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MAD8FEP90T
执行事务合伙人合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2023/12/26
出资额人民币50,000万元
主要经营场所安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A3A4 7 780-2 栋楼 室
合伙人及出资情况1. 安徽省新型研发机构专项基金合伙企业（有限合伙）持 有50.00%的出资额； 2.科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）持有 30.00% 的出资额； 3.合肥高新创业投资有限公司持有19.00%的出资额； 4. 合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 1.00% 的出资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（ 除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方□是 ?否

13、科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）（以下简称“科大硅谷”）
法人/组织全称科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MA8PUG466H
执行事务合伙人科大硅谷服务平台（安徽）有限公司
成立日期2022/12/22
出资额人民币500,000万元
主要经营场所安徽省合肥市高新区望江西路5089号中国科学技术大学先 进技术研究院1号研发楼1层
合伙人及出资情况1.合肥市创业投资引导基金二期有限公司持有53.4200%的 出资额； 2.安徽省国有金融资本投资管理有限公司持有33.3332%的 出资额； 3.合肥市创业投资引导基金有限公司持有13.1800%的出资 额； 4. 0.0668% 科大硅谷服务平台（安徽）有限公司持有 的出 资额。
与标的公司的关系标的公司增资前股东
主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方? □是 否

三、关联增资标的基本情况
（一）关联增资标的概况
本次公司投资标的为安徽晶镁，该公司成立于 2025年 3月，位于安徽省合肥市高新区，聚焦于 28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产和销售。

（二）关联增资标的具体信息
1、关联增资标的基本情况

投资类型?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前）参股公司
法人/组织全称安徽晶镁光罩有限公司
统一社会信用代码91340100MAEF73MJ8C
法定代表人蔡国智
成立日期2025/03/28
注册资本人民币 120,000万元
实缴资本人民币 117,213万元
注册地址920 安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 号 中安创谷科技园 F8栋 22层 A21
股东情况1. 25.0000% 合肥国有资本创业投资有限公司持股 ； 2.合肥晶合集成电路股份有限公司持股 16.6667%； 3. 8.3333% 合肥建翔投资有限公司持股 ； 4.六安晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 8.3333%； 5. 安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合 伙）持股 7.5000%； 6.安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）持 股 6.6667%； 7.安徽省科创投资有限公司持股 5.4167%； 8. 青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）持股 4.5833%； 9.安徽华安建源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 4.1667% ； 10.合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）持股 4.1667%； 11.马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）持 股 3.3333%； 12. 合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.5000%； 13.宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.6667% ； 14.科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）持股 0.8333% ； 15.安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 0.8333%。
主营业务一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产 品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）
所属行业C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
截至本核查意见披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元

科目2026年6月30日 （未经审计）2025年12月31日 （经审计）
资产总额256,230.65189,524.39
负债总额156,658.3079,678.85
科目2026 6 30 年 月 日 （未经审计）2025 12 31 年 月 日 （经审计）
所有者权益总额99,572.34109,845.54
资产负债率61.14%42.04%
科目2026年1-6月 （未经审计）2025年度 （经审计）
营业收入2,546.292,247.17
净利润-10,273.19-7,367.46

3、增资前后股权结构（以最终工商变更登记结果为准）

序号股东名称本次增资前　本次增资后　
　　认缴注册资本 （万元）持股比例 （%）认缴注册资本 （万元）持股比例 （%）
1合肥建翔10,000.008.3333107,601.784733.1380
2晶合集成20,000.0016.6667104,425.851432.1599
3合肥国投30,000.0025.000034,647.704010.6704
4省科创投6,500.005.416715,795.40814.8645
5晶汇创芯10,000.008.333310,000.00003.0797
6华安建源5,000.004.16679,647.70402.9712
7交控招商9,000.007.50009,000.00002.7717
8华淳保信4,000.003.33338,089.97962.4915
9产业科创基金8,000.006.66678,000.00002.4637
10青岛高信5,500.004.58335,500.00001.6938
11晶汇聚芯5,000.004.16675,000.00001.5398
12合肥晶冠3,000.002.50003,000.00000.9239
13安华创新2,000.001.66672,000.00000.6159
14科创新研基金1,000.000.83331,000.00000.3080
15科大硅谷1,000.000.83331,000.00000.3080
合计120,000.00100324,708.4318100　
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


（三）出资方式及相关情况
本次交易，公司以全资子公司合肥晶为 100%股权向安徽晶镁增资，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产。本次增资金额以同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的资产评估结果为基准确定。公司全资子公司合肥晶为的具体信息如下：
1、基本情况

/ 法人组织全称合肥晶为科技有限公司
统一社会信用代码91340100MAKG3D085C
法定代表人朱才伟
成立日期2026/06/11
注册资本91,771.773609 人民币 万元
实缴资本人民币 91,771.773609万元
注册地址安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
股权结构晶合集成持股 100%
主营业务一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产 品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

2、主要财务数据
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥晶为 2026年 6月 30日、2026年1-6月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（勤信审字[2026]3440号）。主要财务数据如下：
单位：万元

科目2026年6月30日
资产总额91,771.77
负债总额-
所有者权益总额91,771.77
科目2026年1-6月
营业收入-
净利润-

3、股权出资的资产评估情况
根据同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外出资涉及的合肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第 050015号），评估的基本情况如下：
评估基准日：2026年 6月 30日
评估对象和范围：评估对象为合肥晶为股东全部权益。评估范围为截止 2026年 6月 30日合肥晶为的全部资产及负债。

评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，被评估单位于评估基准日 2026年 6月 30日的资产账面值为91,771.77万元，评估值为 90,825.33万元，减值 946.44万元，减值率为 1.03%；负债账面值为 0.00万元，评估值为 0.00万元，增值 0.00万元，增值率为 0.00%；股东全部权益账面值为 91,771.77万元，评估值为 90,825.33万元，减值 946.44万元，减值率为1.03%。

四、关联交易的定价依据
（一）标的公司评估情况
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对安徽晶镁光罩有限公司进行增资扩股所涉及的安徽晶镁光罩有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第 6142号），标的公司评估的基本情况如下：
评估基准日：2025年 12月 31日
评估对象：安徽晶镁于评估基准日的股东全部权益价值
评估方法：资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论 评估结论：经评估，晶合集成拟增资扩股所涉及的安徽晶镁股东全部权益价值于评估基准日 2025年 12月 31日的评估结论为 129,100.00万元。较单体口径报表中所有者权益账面增值 13,596.29万元，增值率为 11.77%；较合并口径报表中归属于母公司的所有者权益账面值增值 19,254.46万元，增值率为 17.53%。

（二）本次交易定价情况
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意安徽晶镁投前估值为人民币 129,100.00万元，各增资方以 1.0758元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
标的公司：安徽晶镁
投资者：（1）晶合集成；（2）合肥国投；（3）合肥建翔；（4）省科创投；（5）华淳保信；（6）华安建源；（7）晶汇聚芯；（8）青岛高信；（9）交控招商；（10）产业科创基金；（11）科创新研基金；（12）晶汇创芯；（13）安华创新；（14）合肥晶冠；（15）科大硅谷（以上主体统称为“投资者”，其中（1）至（6）所列主体就其参与本次增资取得股权统称为“本轮投资者”）
（二）投资方案
1、增资金额
本轮投资者以 1.0758元/注册资本的价格进行增资，各本轮投资者拟以货币或股权方式共计出资 220,225.3310万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本 204,708.4318万元。

其中，晶合集成以其所持合肥晶为 100%的股权向标的公司出资 90,825.3310万元，其中 84,425.8514万元计入注册资本、6,399.4795万元计入资本公积，前述出资作价参考同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2026）第050015号《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外出资涉及的合肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（评估基准日为 2026年 6月 30日）。

2、本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为 324,708.4318万元，股权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：

股东认缴注册资本 （人民币/万元）实缴注册资本 （人民币/万元）出资方式认缴持股比例 （%）
合肥国投34,647.704034,647.7040货币10.6704
晶合集成84,425.851484,425.8514股权32.1599
　20,000.000020,000.0000货币　
合肥建翔107,601.7847107,601.7847货币33.1380
晶汇创芯10,000.000010,000.0000货币3.0797
交控招商9,000.00009,000.0000货币2.7717
产业科创基金8,000.00008,000.0000货币2.4637
省科创投15,795.408115,795.4081货币4.8645
青岛高信5,500.00005,500.0000货币1.6938
华安建源9,647.70409,647.7040货币2.9712
股东认缴注册资本 （人民币/万元）实缴注册资本 （人民币/万元）出资方式认缴持股比例 （%）
晶汇聚芯5,000.00005,000.0000货币1.5398
华淳保信8,089.97968,089.9796货币2.4915
合肥晶冠3,000.0000213.0000货币0.9239
安华创新2,000.00002,000.0000货币0.6159
科创新研基金1,000.00001,000.0000货币0.3080
科大硅谷1,000.00001,000.0000货币0.3080
合计324,708.4318321,921.4318/100
合肥晶冠在标的公司股改前或 2029年 8月 26日前孰早完成实缴全部认缴注册资本。

3、过渡期损益安排
过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。

4、增资认购款用途
除非经本轮投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等用途。

5、各方一致同意，在本协议签署生效后，且本协议所有先决条件全部得以满足（或先决条件被本轮投资者全部或部分豁免后）的前提下，该本轮投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。

特别的，晶合集成向标的公司进行股权出资按照如下约定执行：自本协议约定的先决条件均获得满足且标的公司向晶合集成出具《增资先决条件确认函》之日起，晶合集成股权出资即完成交割，股权出资的认购价格不随交割日前合肥晶为的损益而调整，交割日前合肥晶为亦不得进行分红。

（三）公司治理及利润分配
1、本轮投资后标的公司董事会仍由 7名董事组成，其中 1名由晶合集成提名、1名由晶汇创芯和晶汇聚芯联合提名、2名由合肥国投提名、1名由产业科创基金提名、1名由合肥晶冠提名、1名由交控招商提名。经提前通知标的公司，投资者有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。

2、每个会计年度结束后，标的公司应根据本协议约定编制利润分配方案。除本协议另有约定外，标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。

（四）股东权益保障特别约定
1、转股限制
在其他投资者未完成退出前，除本协议另有约定外，晶合集成同意并确认，在本次投资完成后、标的公司合格首次上市或经所有投资者满意的整体业务出售之前，未经其他投资者事先书面同意，晶合集成不得以任何形式转让、出售、处置其持有的标的公司股权的任何部分，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担。

2、优先认购权及优先购买权
投资者对标的公司任何形式的新增股权融资享有优先认购权，投资者有权对外转让其持有的标的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；投资者如转让给投资者处于同一控制下的关联方（此关联方不得与晶合集成及标的公司存在业务竞争关系），则其他股东放弃优先购买权。（未完）
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