晶合集成(688249):晶合集成2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年 10月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知...............................................................................................1 2026年第一次临时股东会会议议程...............................................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议案...............................................................................................5 议案一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案......................................................5 议案二关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案......................................................7 议案三关于补选公司第二届董事会独立董事的议案..........................................................8 议案四关于公司拟对外投资暨关联交易的议案..................................................................9 议案五关于续聘会计师事务所的议案................................................................................11 附件1：非独立董事候选人和独立董事候选人简历...........................................................12 合肥晶合集成电路股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年10月22日（星期四）下午14：00 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长蔡国智先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年10月22日至2026年10月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 合肥晶合集成电路股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代理人： 公司结合实际情况，根据相关法律法规，对《公司章程》进行修订。具体修订对照表如下：
具体内容详见公司2026年8月25日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年10月22日 议案二关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 经公司第二届董事会第五次提名委员会资格审查通过，董事会提名杨国庆女士为第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）,任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。杨国庆女士符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 具体内容详见公司2026年8月25日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会组成的公告》（公告编号：2026-032）。 本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年10月22日 议案三关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 经公司第二届董事会第五次提名委员会资格审查通过，董事会提名盛明泉先生为第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）,任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。盛明泉先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董事候选人盛明泉先生为会计专业人士，且己参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。 具体内容详见公司2026年8月25日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会组成的公告》（公告编号：2026-032）。 本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年10月22日 议案四关于公司拟对外投资暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 光刻掩模版（以下简称“光罩”）是集成电路制造领域的关键材料之一，直接关系到芯片制造精度与良率。近年来，在国产替代政策持续推动下，国内光罩产业进入快速发展期，市场前景广阔。根据公司发展战略规划，为把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，晶合集成于2025年将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，并联合多家机构共同建设光罩生产线，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产与销售，其中晶合集成以自有及自筹资金2亿元向安徽晶镁进行增资。同时，为助力安徽晶镁布局光罩产业，实现与公司主营业务的产业协同，公司同步以非公开协议方式向安徽晶镁转让自行研发的光罩相关技术，并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司出租厂房、厂务配套设施及相关设备。 基于前期战略布局的良好基础，为持续深化产业链资源整合，进一步夯实安徽晶镁资本及资产储备以满足其项目建设、运营及研发需要，公司拟与其他投资方以1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁进行增资，其中，晶合集成拟以全资子公司合肥晶为100%股权作价90,825.33万元，认购安徽晶镁新增注册资本84,425.85万元，其他投资方拟以现金方式认购安徽晶镁新增注册资本120,282.58万元。 本次增资晶合集成以子公司股权出资事项已由同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具资产评估报告，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产，经评估合肥晶为在评估基准日（2026年6月30日）的股东全部权益价值约为90,825.33万元。 根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由16.6667%变更为32.1599%。公司向安徽晶镁提名的董事人数未达到其董事会席位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关手续等。 具体内容详见公司2026年10月1日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年10月22日 议案五关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度A股财务审计机构和内部控制审计机构，续聘容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚香港”）为公司2026年度H股财务审计机构。 审计收费定价原则主要基于本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司预估容诚会计师事务所2026年度审计费用为人民币240万元（含税），其中财务审计费用人民币200万元，内部控制审计费用人民币40万元。公司2026年度A股审计费用与2025年度持平。公司预估容诚香港2026年度H股审计报酬为100万元（含税）。 提请股东会授权公司管理层或其授权人员落实具体聘用事宜以及根据实际审计及审阅工作的范围和内容确定费用（如审计范围、内容变更等情况导致费用增加）。 具体内容详见公司2026年10月1日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-039）。 本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年10月22日 附件 1：非独立董事候选人和独立董事候选人简历 杨国庆女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杨国庆女士于2003年7月至2005年3月，任合肥月宝酒店管理有限责任公司职员；2005年4月至2008年4月，任合肥市公路桥梁工程有限责任公司职员；2008年5月至2015年9月，历任合肥市建设投资控股（集团）有限公司职员、业务主管；2015年9月至2020年4月，任合肥蓝科投资有限公司财务部部长；2016年3月至2025年9月，历任晶合集成监事、监事会主席；2019年7月至今，历任合肥市建设投资控股（集团）有限公司财务部副部长、法律审计部副部长、法律审计部部长兼监事、董事会秘书兼审计部部长兼法务合规部部长。目前同时兼任合肥市安居控股集团股份有限公司董事职务。 截至目前，杨国庆女士未直接持有公司股份。除担任合肥市建设投资控股（集团）有限公司的董事会秘书兼审计部部长兼法务合规部部长外，其与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 盛明泉先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士（后），博士生导师，资深注册会计师。盛明泉先生于1985年7月至1992年8月，任安徽财贸学院（现更名为安徽财经大学）商品学系助教；1995年1月至1996年12月，任安徽财贸学院成教学院讲师；1997年1月至2004年10月，历任安徽财贸学院会计系讲师、副教授、教研室主任、教授；2004年10月至2006年7月，任安徽财经大学科研处教授、副处长；2006年7月至2007年4月，任安徽财经大学教学督导与评估中心副处长（主持工作）、教授；2007年4月至2007年12月，任安徽财经大学会计学院副院长（主持工作）、教授；2007年12月至2013年7月，任安徽财经大学会计学院院长、教授；2013年7月至2020年1月，任安徽财经大学科研处处长、教授；2020年1月至今，任安徽财经大学会计学院教授、校学术委员会副主任委员。目前同时兼任安徽建工集团股份有限公司、凯盛科技股份有限公司独立董事职务。 截至目前，盛明泉先生未直接持有公司股份，其与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 合肥晶合集成股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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