宁沪高速(600377):2026年第一次临时股东会通函
原标题:宁沪高速:2026年第一次临时股东会通函 定義 ................................................................... ii董事會函件 ............................................................. 1A. 言 ......................................................... 2B. 收購事項 ..................................................... 2C. 截至2026年6月30日止6個月中期股息............................... 66D. 暫停H股股份過戶登記 .......................................... 69E. 2026第一次臨時股東會 .......................................... 69獨立董事委員會函件...................................................... 71獨立財務顧問函件 ....................................................... 73附錄一 – 估值報告 .................................................... I-1附錄二 – 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告 ..................... II-1附錄三 – 有關標的公司盈利預測報告之財務顧問函件 ....................... III-1附錄四 – 交通顧問報告................................................. IV-1附錄五 – 一般資料 .................................................... V-12026年第一次臨時股東會通知 .............................................. N-1本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義： 「收購事項」 ： 擬向江蘇交控收購蘇錫常南部高速公司65%股權、向無錫交通收購蘇錫常南部高速公司22.82%股權及向常州交控收 購蘇錫常南部高速公司12.18%股權的收購事項 「承擔保證責任的安排」 ： 擬由本公司接替江蘇交控承擔蘇錫常南部高速公司保證債務項下的保證責任 「A股股東」 ： A股的持有人 「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市 「聯繫人」 ： 具有香上市規則所界定之含義 「董事會」 ： 本公司董事會 「常州交控」或「轉讓方3」 ： 常州市交通控股集團有限公司，前稱常州高速公路投資發展有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫 常南部高速公司12.18%股權 「本公司」或「受讓方」 ： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海 證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的 形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號： JEXYY） 「交割」 ： 收購事項之交割 「交割日」 ： 為本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控完成交割的日期（於交割的所有先決條件均獲達成後的2日內以書面形式 確定） 「轉讓對價」 ： 人民幣734,143.00萬元，目標股權的轉讓對價，最終以國有資產管理部門批准或備案的估值為準 「董事」 ： 本公司董事 「臨時股東會」 ： 擬於2026年10月27日（星期二）舉行之本公司2026年第一次臨時股東會，審議並在適合的情況下批准(1)收購事項和承 擔保證責任的安排，及(2)2026年中期利潤分配方案 「擴大後集團」 ： 指本集團及任何因自2025年12月31日（即本公司最近一期經審計賬目的結算日期）以來已達成協議或已提出的收購 而將成為本公司附屬公司的公司，括標的公司。 「《股權轉讓協議》」 ： 於2026年8月27日，本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控及標的公司就本公司收購標的公司100%股權而簽署的《股 權轉讓協議》 「財務顧問」 ： 中信建投（國際）融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動之持牌法團 「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司 「保證債務」 ： 蘇錫常南部高速公司的銀行貸款，詳情載於董事會函件之「(IX)承擔保證責任的安排」一節 「H股」 ： 本公司在香發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣1.00元，以幣認購並於聯交所上市 「H股股東」 ： H股的持有人 「幣」 ： 幣元，香的法定貨幣 「香」 ： 中國香特別行政區 「香上市規則」 ： 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「獨立董事委員會」 ： 本公司董事會的獨立委員會，由本公司所有獨立非執行董事葛揚先生、徐光華先生、顧朝陽先生、譚世俊先生及孫 立軍先生組成 「獨立財務顧問」或「新百 ： 新百利融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項利」 下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動之持牌法團 「獨立股東」 ： 本公司股東，但不括江蘇交控及其聯繫人 「江蘇交控」或「轉讓方1」 ： 江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司（國有獨資），本公司之控股股東，持有蘇錫常南部高速公 司65%股權 「最後實際可行日期」 ： 指2026年9月23日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷本通函前的最後實際可行日期 「上市規則」 ： 香上市規則及上海上市規則 「標準守則」 ： 香上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則 「業績補償承諾」 ： 江蘇交控、無錫交通、常州交控向本公司提供的業績補償承諾，其詳細內容請見董事會函件 「中國」 ： 中華人民共和國，就本通函而言不括香、澳門特別行政區及台灣 「畢馬威華振報告」 ： 申報會計師按照香上市規則第14.60A(2)條出具的報告，全文列載於本通函的附錄二 「申報會計師」 ： 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥） 「人民幣」 ： 人民幣元，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 ： 香法例第571章證券及期貨條例 「上海上市規則」 ： 上海證券交易所股票上市規則 「上海證交所」 ： 上海證券交易所 「股東」 ： 本公司股份持有人 「國有資產評估報告」 ： 由江蘇交控，無錫交通及常州交控共同委任的國有資產評估師按照相關國有資產要求準備的《江蘇交通控股有限公 司、無錫市交通產業集團有限公司和常州交通控股集團有 限公司擬轉讓各自持有的江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司65%股權、22.82%股權和12.18%股權涉及的該公司股東 全部權益價值資產評估報告》（文號：北方亞事評報字[2026] 第01-0890號），以評估於評估基準日的目標股權的價值 「國有資產評估師」 ： 北方亞事資產評估有限責任公司，一間具有相應國有資產評估資質的評估機構 「聯交所」 ： 香聯合交易所有限公司 「蘇錫常南部高速公司」 ： 江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司，一間成立於中國的有或「標的公司」 限責任公司 「蘇錫常南部高速」或「標 ： 蘇錫常南部高速公路常州至無錫段，一段雙向六車道、全的公路」 長43.9km的高速公路 「目標股權」 ： 蘇錫常南部高速公司100%股權 「標的股權1」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I) 《股權轉讓協議》 – (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同 「標的股權2」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I) 《股權轉讓協議》 – (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同 「標的股權3」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I) 《股權轉讓協議》 – (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同 「交通顧問」 ： 江蘇緯信工程諮詢有限公司，一家中國獨立專業交通顧問「轉讓方」 ： 轉讓方1、轉讓方2及轉讓方3 「估值顧問」 ： 道衡諮詢（深圳）有限公司北京分公司，一間本公司委任的專業評估機構，以評估蘇錫常南部高速公司的市場價值 「估值基準日」 ： 2025年12月31日 「估值報告」 ： 關於標的公司於估值基準日由估值顧問出具的估值報告，全文列載於本通函的附錄一 「無錫交通」或「轉讓方2」 ： 無錫市交通產業集團有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫常南部高速公司22.82%股權 「長江商能公司」 ： 江蘇長江商業能源有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 「%」 ： 百分比 「k.m.」或「km」 ： 公里 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 董事： 中國住所地址： Δ 汪鋒 中國 # 江蘇省南京市 王穎健 # 仙林大道6號 周莉莉 # 張新宇 ^ # 楊少軍 香註冊辦事處： 劉剛# 香 # 馬忠禮 魚涌 華蘭路18號 葛揚* 徐光華* 太古坊島東中心17樓 顧朝陽* 譚世俊* 孫立軍* Δ 執行董事 # 非執行董事 * 獨立非執行董事 ^ 職工代表董事 敬啟： 關於本公司收購蘇錫常南部高速公司100%股權的須予披露及關聯╱關連的交易2026年中期利潤分配方案 及 2026年第一次臨時股東會通知 A. 言 本公司董事會於2026年8月20日宣佈： (1) 批准收購事項，授權董事簽署附生效條件的股權轉讓協議；並授權董事會及董事會授權人士處理協議履行（括但不限於資金撥付、審批）等後續相關事宜；(2) 批准有關保證責任的安排：標的公司債務已由江蘇交控承擔的保證責任由江蘇交控繼續承擔。如標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，則自2027年1月1日，經債權人同意後，江蘇交控的保證責任由本公司接替； (3) 將上述議案提呈2026年第一次臨時股東會作審議及批准。 本公司董事會於2026年8月27日宣佈： (4) 批准2026年度中期利潤分配方案，向股東派發中期股息每股人民幣0.25元（含稅），並同意將此議案提交股東會審議。 本通函旨在提供有關以下內容的進一步詳情：(1)收購事項及承擔保證責任的安排；(2)截至2026年6月30日止6個月中期股息方案；及(3) 2026年第一次臨時股東會通知。 B. 收購事項 (I) 《股權轉讓協議》 2024年1月26日，本公司擬以現金方式購買江蘇交控所持有的蘇錫常南部高速公司65%股權。根據賣方委託的資產評估機構出具的評估報告，蘇錫常南部高速公司於2023年10月31日歸屬於母公司所有權益賬面值為746,303萬元，股東全部權益估值為800,100萬元，較賬面淨資產增值53,797萬元，增值率7.21%，較股東原始出資額795,620萬元增值4,480萬元。對應65%股權的股權評估價值為520,065萬元。據此，交易雙方簽署了《股權轉讓協議》。2024年4月，項目獲股東會表決通過。2024年7月，沿江高速擴建交通管制實施顯著延期，其帶來的對蘇錫常南部高速流量以及估值的影無法準確判斷，因此當時的股權轉讓協議項下標的股權（即江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權）交易價格未能通過國有資產管理部門的核准╱備案，當時的股權轉讓協議生效的先決條件未達成。本公司與江蘇交控協商一致終止交易，並保留了後續重啟的可能性。目前股權收購項目已具備重啟條件。重啟條件之成就請參閱下文「VI.本次收購之理由、裨益」。 為進一步擴大本公司在蘇南高速公路路網中的資產規模，優化資產佈局，夯實主業根基，提升可持續發展能力，於2026年8月27日，本公司（作為買方及受讓方）與江蘇交控、無錫交通、常州交控（作為各自持有目標股權的賣方及轉讓方）簽署《股權轉讓協議》。完成本次收購後，本公司將持有蘇錫常南部高速公司100%股權。《股權轉讓協議》主要條款如下： (i) 協議各方 1. 江蘇交控（作為「轉讓方1」，為本公司的控股股東） 2. 無錫交通（作為「轉讓方2」） 3. 常州交控（作為「轉讓方3」） 4. 本公司（作為「受讓方」） 5. 蘇錫常南部高速公司（作為「標的公司」） (ii) 目標股權 本公司擬收購蘇錫常南部高速公司100%股權，括： 1. 江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權（作為「標的股權1」）2. 無錫交通持有的蘇錫常南部高速公司22.82%的股權（作為「標的股權2」）3. 常州交控持有的蘇錫常南部高速公司12.18%的股權（作為「標的股權3」）據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，江蘇交控、無錫交通及常州交控分別擁有的蘇錫常南部高速公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 (iii) 轉讓對價 標的股權1：人民幣477,192.95萬元 標的股權2：人民幣167,522.68萬元 標的股權3：人民幣89,427.37萬元 本次收購總對價：人民幣734,143萬元 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的要求，本公司與江蘇交控、無錫交通及常州交控之間採取非公開協議轉讓方式進行產權轉讓，轉讓對價不得低於國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果。江蘇交控、無錫交通、常州交控共同委任國有資產評估師對目標股權進行截至評估基準日的資產評估。根據國有資產評估報告，經收益法評估，標的公司的評估值為人民幣734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評估值與賬面值相比的溢價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。 本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控協商一致後確認：標的股權1的交易價格為人民幣477,192.95萬元；標的股權2的交易價格為人民幣167,522.68萬元；標的股權3的交易價格為人民幣89,427.37萬元。 轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基礎按持有的股權比例計算，最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。 本次目標股權交易價格以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定（，如前述評估結果獲得核准或備案，則受讓方與轉讓方一致同意以前述評估結果作為本次目標股權的交易價格。 如核准或備案的評估結果和前述評估結果不一致，由受讓方與轉讓方根據核准或備案的評估結果協商確定本次股權交易價格，如受讓方與轉讓方無法協商一致，受讓方與任一轉讓方均可終止交易，且無需向對方承擔任何違約責任。 (iv) 目標股權轉讓交割及對價支付的先決條件 目標股權轉讓的交割以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：1. 達成以下條件，《股權轉讓協議》生效： (1) 各轉讓方、受讓方已履行符合《公司法》及各自《公司章程》規定的內部決策程序； (2) 各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章； (3) 各轉讓方已完成本次股權轉讓所必需的符合有關國資監管部門 等主管╱監管部門規定的審批╱備案程序； (4) 本公司股東會（江蘇交控及其聯繫人迴避表決）已批准本協議及本次交易。 2. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向本公司出具如《股權轉讓協議》附件1內所示的《確認函》（有關函件為各轉讓方及標的公司就以下事項作出確認：在《股權轉讓協議》中作出的陳述和保證在所有方面均真實和準確；《股權轉讓協議》的先決條件已全部滿足；已履行和遵守《股權轉讓協議》中規定的、須在本次收購交割前履行完畢的與標的公司相關的承諾和義務；以及標的公司無重大不利變化），並提供相關證明文件；及 3. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向本公司出具如《股權轉讓協議》附件2內所示的《聲明與承諾》（有關聲明為對標的公司各項情況的陳述與保證；而承諾是有關上述陳述與保證直至交割日的承諾），並提供相關證明文件。 本公司可以書面形式對各轉讓方及蘇錫常南部高速公司就上述先決條件2及3所述文件給予豁免。於最後實際可行日期，先決條件1(1)、1(2)、2及3已經達成。 對價的支付以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：1. 上述目標股權轉讓交割的先決條件均已滿足；及 2. 蘇錫常南部高速公司各項業務資質合法有效，不存在且沒有發生對標的公司的資產（括但不限於資產結構和資產狀態）、負債、技術、財務、業務、經?業績、盈利前景、法律狀態和正常經?已產生或經合 理預見可能會產生重大不利影的事件、事實、條件、變化或其他情況。 (v) 轉讓對價的支付 轉讓對價將以現金方式支付。 1. 江蘇交控的股權轉讓對價477,192.95萬元由本公司按以下方式分期支付根據《股權轉讓協議》，第一期股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江蘇交控轉讓對價的百分之五十）由本公司在江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%的股權交割完畢且上述對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付。剩餘股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江蘇交控轉讓對價的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完畢。剩餘股權轉讓款計算利息，利息自第一期股權轉讓對價付款期滿後的次日，至剩餘股權轉讓對價實際支付之日止，以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準計算，股權轉讓款與對應利息應同時支付。 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定，「交易價款原則上應當自合同生效之日5個工作日內一次付清。金額較大、一 次付清確有困難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的，首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日5個工作日內支付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。」 本次收購事項需遵守企業國有資產交易相關規定。針對小股東的股權轉讓款，結合本公司本次100%股權收購目的，為爭取兩名小股東出售意願，本公司在綜合考慮公司資金規劃後以一次性現金支付的方式向兩名小股東支付股權轉讓款。因本次收購金額較大，為緩解本公司資金壓力，經與大股東江蘇交控協商一致，大股東同意公司股權轉讓款分兩期支付，首期股權轉讓價款為50%，剩餘50%股權轉讓款在2027年9月29日前完成支付。因司法裁判規則自2019年8月20日中國人民銀行貸款基準利率標準已經取消，貸款利息的基本標準改為貸款市場報價利率(LPR)，本次收購剩餘款項以一年期貸款市場報價利率(LPR)計息不違反法律規定，計息方式公允。 因此，本次收購付款條件是綜合考慮公司收購目的、資金規劃等情況與各方友好協商結果，付款條件及計息方式公平合理，符合國資監管規則。 2. 無錫交通的股權轉讓對價167,522.68萬元由本公司按以下方式支付根據《股權轉讓協議》，無錫交通股權轉讓對價167,522.68萬元由本公司在無錫交通持有的蘇錫常南部高速公司22.82%的股權交割完畢且上述對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付，向無錫交通一次性 支付完畢。 3. 常州交控的股權轉讓對價89,427.37萬元由本公司按以下方式支付根據《股權轉讓協議》，常州交控股權轉讓對價89,427.37萬元由本公司在常州交控持有的蘇錫常南部高速公司12.18%的股權交割完畢且上述對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付，向常州交控一次性支 付完畢。 根據《股權轉讓協議》，如本公司未按時支付上述股權轉讓價款，違約之日至剩餘股權轉讓款實際支付之日期間應計算違約利息，以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)的兩倍計算。如本公司已向各轉讓方支付股權轉讓款，因各轉讓方原因後續交易不能完成，各轉讓方應返還已收取款項並支付資金佔用期間的利息，利息以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準確定，資金佔 用期間自交割日至股權轉讓款實際退還之日止。 本次收購價款擬以自有資金和併購貸款支付：約30%使用自有資金，來源為公司經?積累等可支配貨幣資金，按協議付款節點支付；約70%使用銀行併購貸款，具體金額、期限、利率、擔保等以銀行審批及合同為準，本公司將統籌安排資金確保以最低的融資成本按期支付。 (vi) 交割 股權轉讓應於上述交割先決條件滿足之日2日內以書面形式確定交割日。 各方將盡力將交割日確定於交割先決條件滿足後的5日內。本公司和各轉讓方於交割日完成交割。 (vii) 過渡期損益歸屬 各方同意並確認，自評估基準日至交割日的期間為過渡期。過渡期內，轉讓方對標的公司進行任何經?管理、款項收支應取得受讓方書面同意，不得損害標的公司和受讓方利益。 過渡期內，除在本協議簽訂前已向受讓方書面披露以及本協議簽署日至交割完成前已書面徵得受讓方同意的情況外，標的公司不得進行分紅或向股東做出其他分配。如有分配，各轉讓方應代受讓方託管，並於交割日支付給受讓方。 經各方協商確定，標的公司在過渡期內的所有權益變動，收益由受讓方享有，虧損由各轉讓方按各自原先持有的標的公司股權比例補足。 (viii) 標的公司債務承擔的保證責任 根據《股權轉讓協議》，自協議簽署日至交割完成前，標的公司、各轉讓方應共同努力，確保標的公司的有序經?，並且不再新增任何其他對外義務。 自交割日，標的公司債務已由轉讓方1（江蘇交控）承擔的保證責任由轉讓方1繼續承擔。如上述標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，則自2027年1月1日，經債權人同意後，轉讓方1的保證責任由受讓方承接；標的公司、轉讓方1、受讓方也可以積極尋求其他可行途徑使得轉讓方1的該等保證責任通過其他方式變更或解除。 經債權人（均為銀行）同意後，2026年12月31日之後到期的68筆信貸的保證人將由江蘇交控轉為本公司。上述68筆貸款截至最後可行日期的未清償餘額總計人民幣469,932.5萬元，年利率範圍為2.15%-2.7%，年利息約為人民幣11,199.41萬元。 本公司承擔保證責任的詳情請參閱下文「IX.承擔保證責任的安排」。 (ix) 業績補償承諾 根據《股權轉讓協議》，江蘇交控、無錫交通及常州交控向本公司作出業績補償承諾。業績承諾期為本次交易實施完畢（即目標股權交割完畢）當年及其後連續兩個會計年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每個會計年度為自當年1月1日的完整會計年度。 各轉讓方承諾，蘇錫常南部高速公司在業績承諾期內累計承諾淨利潤不低於人民幣61,107.83萬元。累計承諾淨利潤的具體數額以經核准或備案的資產評估報告結果為基礎確定，如前述累計承諾淨利潤數額與核准或備案結果不一致，則以實際核准或備案結果為基礎進行業績補償。本公司在業績承諾期屆滿後120天內聘請會計師事務所對業績承諾期內標的公司累計實現淨利潤數與累計承諾淨利潤數的差異情況出具專項報告。如業績承諾期內蘇錫常南部高速公司發生以下事項，本公司有權要求聘請的會計師事務所在專項報告中對實現淨利潤數予以調整，最終實現淨利潤數以專項報告確認為準： (1) 非公允定價：標的公司與其關聯方之間的任何業務往來，若偏離了市場公允商業價值，其額外產生的收入或增加的費用應按與市場公允價值的差額予以扣除或調增淨利潤； (2) 資產減值與計提：標的公司存在對大額信用減值損失或存貨跌價計提情形時，經核驗認定存在超額計提的，專項報告中將不予調增淨利潤；經核驗認定存在計提不足的，專項報告中應予以調減淨利潤； (3) 收費政策變化導致成本異常增加：此種情形下，由轉讓方1承擔前述異常增加的成本，並直接向受讓方等額支付；同時，因成本增加引發損失帶來的標的公司利潤降低未達業績承諾數額，各轉讓方根據約定按照比例繼續向受讓方支付業績補償金。 業績承諾期屆滿後，各方依前述專項報告作為業績承諾的計算依據，一次性計算業績補償金額。 業績承諾期屆滿後，如標的公司業績承諾期內累計實現淨利潤數低於業績承諾期內累計承諾淨利潤數的95%（不含95%），各轉讓方應對本公司進行補償。應補償金額按以下公式計算： 轉讓方1應補償金額= （截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*65% 轉讓方2應補償金額= （截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*22.82%轉讓方3應補償金額= （截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*12.18%若業績承諾期內目標公司累計實現淨利潤超過累計承諾淨利潤，本公司無義務向各轉讓方支付任何額外獎勵。 各轉讓方向受讓方支付的業績補償金額總額，以該轉讓方實際收到受讓方支付的交易總對價的100%為最高上限。 觸發上述各轉讓方業績補償義務的，各轉讓方應在業績承諾期屆滿後專項報告出具且本公司年度財務報告經股東會審議通過之日10個工作日內支付。 未能依據上述約定期限完成業績補償支付的轉讓方，應以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準向本公司支付延期支付期間利息。 如果標的公司實際表現未能符合相關保證，本公司將會遵守香上市規則第14A.63條的有關披露規定。 本次承諾期淨利潤因流量、收入測算較2023年相應下調，具體依據如下：一是沿江高速改擴建交通管制方案發生調整，原計劃採取半幅封閉施工，現組織方案調整，道路通行受限程度有所緩解，可分流至標的公路的車流規模相較原預判有所減少，階段性流量拉動效應弱於首輪測算假設。且沿江高速改擴建項目提前至2027年1月底通車，改擴建期間分流至蘇錫常南部高速的交通量，預計部分將逐步回流至沿江高速通行。 二是原規劃滬寧高速改擴建工程計劃2027–2028年開工，建設期管制本可帶來持續性車流分流紅利，現項目開工時序預計推遲至2028年下半年左右，據此調整預期，2028年下半年分流效應才將逐步顯現，因此為項目帶來的正面增量支下降較多。 三是區域整體路網建設環境出現新的動態變化，2024年1月6日，G312快速化改造工程，312國道常州橫林至湖塘東段開始封路，工期3年。封路期間，部分交通量轉移至蘇錫常南部高速行駛。2027年初，G312常州橫林至湖塘東段快速化改造完工，預計部分流量將回流至G312，對標的公路車流形成分散作用；江宜高速公路大樞紐至羅溪樞紐段（常州段）改擴建工程計劃於2027–2030年實施，2028年進入「2+2」雙向保通施工階段。施工期間，江宜高速通行能力受限，原經江宜高速至蘇錫常南部高速的交通量預計下降。 綜合上述週邊影路網擴建施工組織方案調整、路網格局迭代等多重因素，本次測算得出的承諾期內通行流量及?業收入整體低於2023年預測數值。 然而，標的公路地處蘇錫常核心區域，客貨通行剛需底盤穩定，中長期經?具備堅實支。 (x) 爭議解決 據《股權轉讓協議》的執行所涉及的或與其相關的任何爭議，協議各方應友好協商解決。如任何爭議無法在爭議發生後三十(30)個工作日內通過協商解決，任何一方有權將爭議向本公司所在地人民法院提訴訟。 (xi) 《股權轉讓協議》的終止 發生以下任一情形的，《股權轉讓協議》可終止： 1. 經各方一致書面同意提前終止《股權轉讓協議》； 2. 如一方在《股權轉讓協議》項下作出的陳述或保證不真實、不準確或不完整，或未按《股權轉讓協議》的規定履行其約定、承諾或義務，並經其他一方發出書面催告後10個工作日內未採取有效的補救措施並避免損失擴大，且其他一方善意且合理認為前述行為可能導致本協議的目的無法實現，其他方有權以書面通知方式單方終止《股權轉讓協議》；3. 如任何有管轄權的政府機構或監管部門頒佈或發出通知或以其他方式阻止本次股權轉讓的完成；或 4. 發生不可抗力事件必須終止《股權轉讓協議》。 (II) 國有資產評估報告 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的要求，本公司與江蘇交控、無錫交通及常州交控之間擬採取非公開協議轉讓方式進行產權轉讓，轉讓對價不得低於國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果。江蘇交控、無錫交通、常州交控共同委任國有資產評估師對目標股權進行截至評估基準日的資產評估。根據國有資產評估師2026年6月30日出具的國有資產評估報告，經收益法評估，標的公司的評估值為人民幣734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評估值與賬面值相比的溢價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。 (i) 評估對象和評估範圍：評估對象為江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司股東全部權益價值。評估範圍為江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司的全部資產和負債。 (ii) 評估基準日：2025年12月31日 (iii) 價值類型：市場價值。 (iv) 評估方法：本次評估選用收益法和市場法進行評估，並選擇收益法方法確定的評估結果作為最終評估結論。 (v) 評估結論 1. 本次交易作價評估結論 在持續經?假設前提下，評估基準日江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司股東全部權益價值評估為734,143.00萬元人民幣（大寫：柒拾三億肆仟壹佰肆拾三萬元整）。本次交易採用國有資產評估報告，以2025年12月31日為評估基準日的收益法評估結果作為基礎確定。標的公司的評估值為人民幣734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評估值與賬面值相比的溢價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。 本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控協商一致後確認：標的股權1的交易價格為人民幣477,192.95萬元；標的股權2的交易價格為人民幣167,522.68萬元；標的股權3的交易價格為人民幣89,427.37萬元。 轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基礎按持有的股權比例計算，最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。本次目標股權交易價格以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定，如前述評估結果獲得核准或備案，則受讓方與轉讓方一致同意以前述評估結果作為本次目標股權的交易價格。 2. 本公司委託境外估值機構評估情況 本公司同時委任道衡咨詢（深圳）有限公司北京分公司（以下簡稱「估值顧問」）對目標股權按照國際估值標準和要求（以下簡稱「估值報告」），估值顧問初步評估標的公司截至估值基準日（2025年12月31日）的市場價值為人民幣73.6億元，該預估值比國有資產評估報告的評估值略高。 估值報告將載於寄發予H股股東的通函中。 3. 與前次收購的評估結論對比情況 首輪收購時，蘇錫常公司資產評估價值為80.01億元，較賬面淨資產溢價53,797萬元，溢價率7.21%。但經過2年虧損且蘇錫常南部高速收費經?期縮短，導致了資產價值的縮水。鑒於目前路網分流效應的實際 顯現，加之經?期限縮短及客觀路網環境變動影，結合當前實際經 ?數據以及最新路網測算模型綜合分析，本次標的資產評估價值較前 次評估結果有合理下調，較首輪估值下降約8.24%。 (vi) 重要評估假設和評估參數 A. 基礎假設 1. 持續經?假設：持續經?假設是假定資產所在單位的經?業務 合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經?，被評 估資產現有用途不變並原地持續使用； 2. 交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過 程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 交易假設是評估得以進行的一個最基本的前提假設； 3. 公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或 擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此 有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用 途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市 場上可以公開買賣為基礎； 4. 資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產 擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途 狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態， 其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考 慮資產用途轉換或最佳利用條件。 B. 一般假設 1. 假設國家宏觀經濟形勢及現行的有關法律、法規、政策，無重大 變化；本次交易雙方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大 變化； 2. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經?； 3. 假設公司的經?是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務；4. 假設被評估單位所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管 理制度及相關規定無重大變化； 5. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規； 6. 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會 計政策在重要方面基本一致； 7. 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經?範圍、 方式與目前方向保持一致； 8. 假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發 生重大變化； 9. 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大 不利影； 10. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流 出為均勻流出； 11. 在可預見經?期內，未考慮資產經?可能發生的非經常性損益， 括但不局限於以下項目：處置固定資產、在建工程、無形資產 的損益以及其他?業外收入、支出； 12. 假設評估過程中涉及的重大投資或投資計劃可如期完成並投入 運?； 13. 假設被評估單位高速公路收費年限到期後，高速公路及附屬設 施等相關資產全部無償移交國家； 14. 假設高速公路段收費經?權到期後，不再延長； 15. 假設在剩餘經?期限內，收費將維持現行的收費標準，不發生 變化； 16. 假設被評估單位按現有借款計劃、還款計劃取得和歸還借款； 17. 假設《蘇錫常南部高速公路交通量、通行費收入及運?養護成本 預測》中關於車流量、通行費收入的預測與未來實際運?情況無 重大差異。 C. 特殊假設 1. 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為前提； 2. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關 資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據； 3. 假設評估對象所涉及資產的購置、取得、建造過程均符合國家 有關法律法規規定； 4. 本次評估假設委託人及被評估單位提供的有關企業經?的一般 資料、產權資料、政策文件、基礎資料和財務資料等相關材料真 實、完整、合法、有效； 5. 評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未 考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及 或有負債； 6. 假設企業在未來經?期內經?範圍、方式不發生重大變化，其 主?業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本 控制等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。管 理層的經?計劃可以如期實現； 7. 本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、 擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評 估結論的影； 8. 評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術 檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記 錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷； 9. 評估人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用 狀況，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內 在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以 維持其正常使用為假設前提。 國有資產評估報告參照了由交通顧問出具的《蘇錫常南部高速公路交通量、通行費收入及運?養護成本預測》，該交通流量預測的主要假 設如下： 1. 考慮過有關區域歷史年區域GDP增長以及客貨車彈性系數（即交 通量增長與經濟增長之間的相關性系數）情況。其中，GDP增長 依據江蘇地區及週邊經濟規劃及發展趨勢，總體保持穩中有降； 同樣，隨著經濟發展階段的變化，相關區域的客貨車彈性系數 預測值在預測期限內均有所下降。兩原因共同導致區域路網 總體流量增長速度從高向低發展。 2. 本次預測亦括道路通行能力分析。通行能力的計算主要依據 2014年中國交通運輸部頒佈的《公路工程技術標準（》JTGB01- 2014），公路服務水平劃分為一、二、三、四、五、六級。經測 算，蘇錫常南部高速的日最大通行能力約為15-16萬pcu/d。 3. 本次預測交通量車型的變化。從江蘇省及全國各地高速公路車 型的發展經驗看，客車的增長速度普遍高於貨車，路網中客車 比例不斷增加。 近年來隨著蘇南地區城市道路擁堵日益加劇，再加上不斷提高 的居民收入讓高速通行費不再是主要障礙，高速公路逐漸成為 了區域通勤交通的選擇之一，短距離出行的客1車輛（即座位數 少於9的客車）顯著增加；另一方面，隨著區域國家高速鐵路及 地方城際鐵路的加速建設，大客車（即座位多於30以上的）城際 功能逐漸減弱。因此，客1車輛佔所有客車車型的比例也會同步 提升。 貨車方面，大型貨車的單位重量的運輸成本更低，受益於規模 化降本增效，大型貨車（六軸）的發展勢頭良好；另一方面，小 型貨車（二軸）的機動性較好，能夠較好的適應目前的靈活性和 個性化經濟發展節奏，快遞運輸對小型貨車的發展也有較大的 促進作用。因此，未來估計貨車車型比例方面，將保持兩頭發展、 中間下降的發展態勢。 4. 本次分析採用交通阻抗函數進行路網流量分配，交通阻抗函數 反映駕駛員在路徑選擇過程中考慮的路阻因素，通常情況下， 括所選路徑的實際行駛時間、線路的長度和收費等，這些路 阻因素的重要度通過權重系數來反映，行駛時間和路線長度通 過時間價值和車輛運?成本轉換為費用。有關的分析模型中的 參數採用蘇錫常南部高速的歷史數據、本公司在類似項目中獲 取的經驗，以及國內廣泛應用的數值作計算。 5. 收費期限方面，預測中假定在預測期限內，所有高速公路均維 持現有收費狀態。 6. 本次評估中對收費標準假定如下： (1) 已建成投入運?的高速公路，維持既有批覆的收費標準不 變。 (2) 預計2025年前建成投入運?的高速公路。改擴建項目及新 建橋隧項目參照2021年江蘇省交通運輸廳、發展改革委、 財政廳聯合印發的《江蘇省高速公路收費定價機制》；其他 新建的一般項目的客、貨車基本費率按照0.55、0.45元╱公 里執行。 (3) 預計2030年前建成投入運?的高速公路。與蘇錫常南部高 速相關的錫太高速以及沿江高速改擴建項目在通車後，因 工程造價較高，客、貨車基本費率均上調至0.65、0.55元╱ 公里，其他在2030年底前建成投入運?的項目與蘇錫常南 部高速關聯較小且造價尚不明確，假定按照(2)中的基本費 率執行。 (4) 其他高速公路項目。2030年後建成通車的高速公路項目， 隨著物價上漲，工程造價將進一步提升，預計收費標準平 均水準也會同步提升。與蘇錫常南部高速相關的滬寧高速 在擴建完工後，假定客車基本費率提升至0.75元╱公里， 貨車基本費率為0.55元╱公里，其他在2030年後建成投入 運?的項目與蘇錫常南部高速關聯較小且造價尚不明確， 假定按照(2)中的基本費率執行。 因平行高速公路的收費標準提升，預計蘇錫常南部高速在整個 通道內流量分擔比例相比現狀將略微提升。 7. 2021年12月29日無錫市政府簽訂了蘇錫常南部高速太湖隧道政 府購買服務的合同，約定針對無錫籍非?業性且核定載人數9 座及以下的ETC套裝客車，在S58滬常高速公路華莊互通、南泉 互通、軍嶂互通至馬山互通之間的路段通行時，太湖隧道優惠 標準為15元╱車次，優惠年限至2023年12月31日。2023年12月29 日，無錫市交通運輸局續簽政府購買服務協議，太湖隧道維持 原優惠標準（15元╱車次）和原優惠對象不變，期限延長至2024 年12月29日。2024年12月27日，無錫市交通運輸局再次簽訂新一 輪政府購買服務協議，自12月30日太湖隧道優惠標準由15元╱ 車次調整為10元╱車次，優惠對象不變，優惠期限至2027年12月 29日。預測報告中假定後續差異化政策一直會維持2024年續簽 的方案不變，後期擴大後的方案暫不考慮。 8. 根據2023年江蘇省人民政府批覆下發的《江蘇省省道公路網規劃 （2021–2035年）》，未來江蘇省規劃形成「十五射七縱十橫」的高速公路網絡佈局和22座高速公路過江通道，總里程約7,815公里。 本次預測過程中也收集到了待建和在建項目的最新資訊（例如沿 江高速，錫太高速，滬寧高速及寧杭高速等），從路網功能及區 位條件上判斷，沿江高速及滬寧高速改擴建工程對蘇錫常南部 高速公司流量影較大。 9. 根據《無錫市國土空間總體規劃（2021–2035年）》，對蘇錫常南部高速影較大的地方快速路為規劃中的具區路西延及蘇錫太湖 通道。 具區路西延為規劃與蘇錫常南部高速平行的跨太湖快速路，穿 越梅梁湖，接宜馬通道，線路走向與蘇錫常南部高速基本一致， 預計建成後將轉移蘇錫常南部高速承擔的無錫部分地方交通。 蘇錫太湖通道是蘇錫常南部高速二期規劃取消後，由無錫、蘇 州以地方城市道路形式推進建設的城際快速路。蘇錫大湖通道 點位於蘇州太湖大道與貢山路交叉口，終於無錫市蠡湖大道 南泉樞紐北側。該項目建成後將與蘇錫常南部高速首尾相接， 成為蘇錫常區域內部的重要快速城際通道，預計建成後將帶來 蘇錫常南部高速流量的顯著增長，特別是吸引蘇州南部地區去 往常州、無錫的車輛。 目前，蘇錫太湖隧道處於前期研究階段，具區路西延尚未開展 前期研究，尚未明確建設時間，本次諮詢中兩條路均暫按2036年 12月建成通車假定。 國有資產評估師確認，自評估基準日至本公司公告發佈日（即2026年8月28日），沒有發生可能對評估結論產生重大影的事項。 下表為國有資產評估報告中對標的公司未來財務預測： 人民幣 項目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 ?業收入 83,590.40 83,471.78 98,655.73 131,821.17 162,846.11 172,209.46 162,031.44?業成本 50,462.78 51,675.55 57,214.63 69,123.77 80,301.96 75,561.97 71,549.70稅金及附加 276.86 276.85 278.85 283.22 287.31 288.55 287.2 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 15,381.55 14,866.55 14,037.87 11,867.76 10,013.02 9,204.33 9,204.33?業利潤 17,423.02 16,606.63 27,078.18 50,500.22 72,197.61 87,108.42 80,944.01利潤總額 17,423.02 16,606.63 27,078.18 50,500.22 72,197.61 87,108.42 80,944.01所得稅費用 10,543.43 18,049.40 21,777.11 20,236.00 淨利潤 17,423.02 16,606.63 27,078.18 39,956.79 54,148.21 65,331.32 60,708.01加：稅後利息支出 11,536.16 11,149.91 10,528.41 8,900.82 7,509.77 6,903.25 6,903.25加：折舊╱攤銷 39,113.86 39,996.34 45,117.98 56,462.52 67,083.85 61,944.98 57,675.22減：資本性支出 98.62 4,800.65 4,944.67 5,093.01 5,245.80 5,403.17 5,565.27?運資金增加（減少） -29,122.56 -131.65 -13.68 807.33 572.32 1,043.06 -93.1預測期末?運資金 預測期末資產回收 價值 淨現金流 97,096.98 63,083.89 77,793.57 99,419.80 122,923.71 127,733.32 119,814.30折現年限 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.9666 0.9031 0.8438 0.7884 0.7366 0.6882 0.643 淨現金流量現值 93,854.40 56,972.50 65,642.99 78,381.83 90,547.40 87,910.83 77,045.05預測期淨現金流現值 總額 加：非 經?性資產、 負債和溢餘資 產的價值 項目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 企業整體價值 減：付息債務 股東權益公允市價 （取整） 項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 ?業收入 168,927.67 175,788.99 182,405.35 188,350.16 201,914.27 207,200.48 212,321.65?業成本 74,975.65 78,265.53 81,499.13 130,299.67 89,624.47 91,988.94 94,319.64稅金及附加 288.11 289.02 289.89 290.67 292.46 293.16 293.83 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 9,204.33 8,844.33 7,824.84 6,412.05 5,658.76 4,504.64 3,287.52?業利潤 84,413.38 88,343.91 92,745.29 51,301.56 106,292.39 110,367.54 114,374.45利潤總額 84,413.38 88,343.91 92,745.29 51,301.56 106,292.39 110,367.54 114,374.45所得稅費用 21,103.34 22,085.98 23,186.32 12,825.39 26,573.10 27,591.89 28,593.61淨利潤 63,310.03 66,257.93 69,558.97 38,476.17 79,719.29 82,775.66 85,780.84加：稅後利息支出 6,903.25 6,633.25 5,868.63 4,809.04 4,244.07 3,378.48 2,465.64加：折舊╱攤銷 60,702.48 63,584.12 66,401.25 68,814.43 73,613.73 75,539.86 77,422.14減：資本性支出 5,732.23 5,904.19 6,081.32 6,263.76 6,451.67 6,645.22 6,844.58?運資金增加（減少） 30.72 22.48 -25.38 -1,417.85 1,528.88 -7.89 -16.39預測期末?運資金 預測期末資產回收 價值 淨現金流 125,152.81 130,548.63 135,772.90 107,253.73 149,596.54 155,056.66 158,840.43折現年限 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.6008 0.5613 0.5245 0.49 0.4579 0.4278 0.3997 淨現金流量現值 75,192.50 73,283.15 71,210.29 52,558.13 68,493.11 66,330.56 63,486.61項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 預測期淨現金流現值 總額 加：非 經?性資產、 負債和溢餘資 產的價值 企業整體價值 減：付息債務 股東權益公允市價 （取整） 項目 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年?業收入 217,462.21 220,828.63 224,612.67 228,085.93 231,585.14 233,214.00 233,607.42?業成本 96,495.63 98,476.17 100,420.13 102,279.08 103,960.23 105,442.90 106,772.06稅金及附加 294.51 294.95 295.45 295.91 296.37 296.59 296.64 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 1,928.52 316.26 – – – – – ?業利潤 118,697.35 121,695.04 123,850.89 125,464.73 127,282.34 127,428.31 126,492.51利潤總額 118,697.35 121,695.04 123,850.89 125,464.73 127,282.34 127,428.31 126,492.51所得稅費用 29,674.34 30,423.76 30,962.72 31,366.18 31,820.58 31,857.08 31,623.13淨利潤 89,023.01 91,271.28 92,888.17 94,098.55 95,461.75 95,571.23 94,869.39加：稅後利息支出 1,446.39 237.2 加：折舊╱攤銷 79,137.89 80,659.86 82,129.66 83,504.14 84,687.51 85,673.37 86,501.37減：資 本性支出 7,049.92 7,261.41 7,479.25 7,703.63 7,934.74 8,172.78 8,417.97?運資金增加（減少） -5.66 -98.68 11.11 23.99 46.69 -35.47 -86.79預測期末?運資金 2,675.11 預測期末資產回收價值 0 淨現金流 162,563.04 165,005.60 167,527.45 169,875.06 172,167.83 173,107.29 173,039.58 2,675.11折現年限 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.50 項目 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.3734 0.3489 0.326 0.3046 0.2846 0.2659 0.2485 0.2402淨現金流量現值 60,707.27 57,572.55 54,613.58 51,741.87 48,996.20 46,028.16 42,992.43 642.51預測期淨現金流現值總額 1,384,203.90 加：非 經?性資產、負債 和溢餘資產的價值 -17,132.09 企業整體價值 1,367,071.81 減：付息債務 632,928.86 股東權益公允市價（取整） 734,143.00 (III) 《股權轉讓協議》協議方基本信息 (i) 本公司 本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務。本公司的控股股東為江蘇交控。 (ii) 江蘇交控 江蘇交通控股有限公司基本情況如下： 住所： 南京市中山東路291號 統一社會信用代碼： 91320000134767063W 成立日期： 1993年3月5日 (1) 企業類型： 有限責任公司（國有獨資） 法定代表人： 王先正 註冊資本： 人民幣1,680,000萬元 主?業務： 從事國有資產經?、管理（在省政府授權 範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相 關產業的投資、建設、經?和管理，高 速公路收費，實業投資，國內貿易。 最近一個企業會計期末的總資產 人民幣989,912,066.83千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨資產 人民幣389,207,669.23千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的主?業 人民幣105,004,587.85千元 (2) 務收入（2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨利潤 人民幣16,541,742.43千元 (2) （2025年度）： (1) 江蘇交控最終實益擁有人為中國江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。 (2) 江蘇交控2025年度財務數據由中興華會計師事所（特殊普通合夥）根據中華人民共和國企業會計標準審計。 江蘇交控為本公司的控股股東，截至最後實際可行日期，控制或有權控制本公司58.00%的股權。除本公司已刊發公告所載外，江蘇交控及其下屬與本公司及其附屬子公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面的其他關係。 (iii) 無錫交通 無錫市交通產業集團有限公司基本情況如下： 住所： 無錫市人民西路109號 統一社會信用代碼： 913202007333041919 成立日期： 2001年12月7日 (1) 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 許青凱 註冊資本： 人民幣574,546萬元 主?業務： 受託經?、管理市級交通國有資產，進 行國有資產的收益管理和經?；對市級 交通集體資產進行託管經?；從事交通 運輸及相關產業的投資；從事交通基礎 設施建設的投資和資產經?管理；國內 貿易；資產租賃；房地產開發、經?。（依 法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經?活動）一般項目：工程管理 服務（除依法須經批准的項目外，憑?業 執照依法自主開展經?活動） 最近一個企業會計期末的總資產 人民幣88,260,017千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨資產 人民幣24,699,930千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的主? 人民幣23,075,692千元 (2) 業務收入（2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨利潤 人民幣230,333千元 (2) （2025年度）： (1) 無錫交通的最終實益擁有人是無錫市人民政府。以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，無錫交通及其最終實益擁有人均是本公司的獨立第三方。 (2) 無錫交通2025年度財務數據由天衡會計師事務所（特殊普通合夥）根據中華人民共和國企業會計標準審計。 (iv) 常州交控 常州市交通控股集團有限公司（前稱常州市高速公路投資發展有限公司）的基本情況如下： 住所： 常州市龍錦路1259號1幢801號 統一社會信用代碼： 913204117265689141 成立日期： 2001年1月21日 (1) 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 徐曉鍾 註冊資本： 人民幣100,000萬元 主?業務： 許可項目：建設工程施工；公路管理與 養護；口經?（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經?活動， 具體經?項目以審批結果為準） 一般項目：企業管理；工程管理服務； 以自有資金從事投資活動；自有資金投 資的資產管理服務；交通設施維修；土 地整治服務；物業管理；停車場服務； 非居住房地產租賃；土地使用權租賃； 租賃服務（不含許可類租賃服務）；普通 貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可 審批的項目）；工程技術服務（規劃管理、 勘察、設計、監理除外）；信息諮詢服務 （不含許可類信息諮詢服務）；信息技術 諮詢服務；社會經濟諮詢服務；國內貨 物運輸代理；道路貨物運輸站經?；國 內集裝箱貨物運輸代理；針紡織品銷售； 針紡織品及原料銷售；化工產品銷售（不 含許可類化工產品）；金屬材料銷售；有 色金屬合金銷售（除依法須經批准的項目 外，憑?業執照依法自主開展經?活動） 最近一個企業會計期末的總資產 人民幣86,992,070千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨資產 人民幣33,181,804千元 (2) （2025年度）： 最近一個企業會計期末的主?業 人民幣2,580,088千元 (2) 務收入（2025年度）： 最近一個企業會計期末的淨利潤 人民幣236,366千元 (2) （2025年度）： (1) 常州交控的最終實益擁有人是常州市人民政府國有資產監督管理委會。以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，常州交控及其最終實益擁有人均是本公司的獨立第三方。 (2) 常州交控2025年度財務數據由蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）根據中華人民共和國企業會計標準審計。 (v) 蘇錫常南部高速公司（標的公司） 江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司基本情況如下： 住所： 南京市玄武區中山東路291號 統一社會信用代碼： 91320000MA1NJPQ74F 成立日期： 2017年3月14日 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 汪鋒 註冊資本： 人民幣795,620萬元 主?業務： 蘇錫常南部高速的建設、管理、經?和 自標的公司成立以來，江蘇交控、無錫交通及常州交控已經分別認購標的公司資本金人民幣5,171,530,000元、人民幣1,815,510,000元及人民幣969,160,000元，均已全部繳足。於最後實際可行日期，蘇錫常南部高速公司的股東信息如下： 股東 註冊資本 股權 人民幣元 % 江蘇交控 5,171,530,000.00 65.0000 (1) 無錫交通 1,815,510,000.00 22.8188 (2) 常州交控 969,160,000.00 12.1812 註： (1) 無錫交通最終實益擁有人為無錫市人民政府(100%)。 (2) 常州交控最終實益擁有人為常州市人民政府國有資產監督管理委會(100%)。 下文分別載列按照《中國企業會計準則》編製的蘇錫常南部高速公司的截至2024年12月31日和2025年12月31日的兩個財政年度以及截至2026年3月31日的三個月的經審計財務資訊： （人民幣元） 截至12月31日的財政年度 截至2026年 3月31日的 2024 2025 三個月 ?業收入 606,425,872.18 820,851,115.87 203,889,021.45 ?業成本 604,499,497.98 579,540,219.75 127,498,595.01 稅前利潤 -212,622,857.83 70,633,032.12 38,148,245.00 綜合利潤 -212,622,857.83 70,633,032.12 38,148,245.00 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年3月31日 總資產 14,131,210,611.30 13,837,546,106.05 13,836,553,088.94負債總額 6,925,220,208.34 6,560,922,670.97 6,521,781,408.86 淨資產 7,205,990,402.96 7,276,623,435.08 7,314,771,680.08 標的公司審計師信永中和（特殊普通合夥）會計師事務所有限公司審計了2024年財務報表、蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計了2025年財務報表以及截至2026年3月31日的三個月的財務報表並出具了標準無保留意見。 受沿江高速改擴建半幅封閉施工節點推遲影，原預計的分流車流增長及業績提升效應較計劃延後顯現，即：首輪收購預測時，沿江高速擴建工期中，先導段施工於2023年6月開工，全線全面開工預計為2024年7月。實際情況為沿江高速擴建半幅封閉施工推遲至2024年11月，2024年度未能如期實現預期收益並產生虧損。 標的公司2025年業績實現改善並逐步轉化為盈利資產，主要得益於：1. 流量紅利釋放：沿江高速改擴建工程半幅封閉施工產生的分流效應於2024年底開始顯現，引導週邊車流導入標的公路； 2. 政策促吸引力提升：自2025年5月中旬對蘇錫常南部高速貨車實施7折通行優惠政策，大幅帶動標的公路標準車流量增長； 3. 交通配套通車：2024年底宜馬快速路（竺山湖隧道）正式通車，進一步完善了區域路網銜接，拓寬了進出流量通道，有力助推標的公路車流提升。 本公司及全資子公司長江商能公司分別受託經?管理蘇錫常南部高速公司及其服務區： 1. 於2025年3月26日，長江商能公司就服務區委託管理事項與蘇錫常南部高速公司簽署框架協議，協議期自2025年05月01日至2028年04月30日，預計該協議委託管理金額不超過人民幣1,334萬元（2025年不超過387萬元、2026不超過394萬元、2027年不超過413萬元、2028年不超過140萬元）。 2. 於2026年3月27日，本公司就本公司租賃經?蘇錫常南部高速公司的太湖灣服務區加油站、受託經?管理蘇錫常南部高速公司與蘇錫常南部 高速公司簽署年度框架協議。詳情如下： (1) 蘇錫常南部高速公司將服務區加油站出租給本公司經?，經? 租賃期限自2026年5月1日至2027年4月30日，預計租賃金額不超 過人民幣500萬元（2026年不超過人民幣300萬元，2027年不超過 人民幣200萬元）。 (2) 本公司受託經?管理蘇錫常南部高速公司，期限自2026年5月1 日至2029年4月30日，預計經?管理金額不超過人民幣16,566萬 元（2026年不超過人民幣3,335萬元，2027年不超過人民幣5,473 萬元，2028年不超過人民幣5,746.7萬元，2029年不超過人民幣 2,011.3萬元）。 截至最後實際可行日期，江蘇交通控股集團財務有限公司（為江 蘇交控子公司）目前向蘇錫常南部高速公司提供人民幣2億元的 貸款用於蘇錫常南部高速的建設。蘇錫常南部高速公司按貸款 條款支付利息並償還本金。基於貸款利率不高於同等條件下不 高於國有大型商業銀行和全國性股份制商業銀行給予標的公司 的利率水平且蘇錫常南部高速公司沒有為該貸款提供任何抵押品， 本公司董事認為該貸款符合一般商業條款。 蘇錫常南部高速公司為建設蘇錫常南部高速從商業銀行取得固 定資產貸款共65筆，從國家開發銀行取得固定資產貸款共6筆。 於最後實際可行日期，合計借款總額約人民幣569,132.5萬元。江 蘇交控就部分銀行貸款提供擔保，涉及其中62筆從商業銀行取 得固定資產貸款、6筆從國家開發銀行取得固定資產貸款，共計 人民幣471,632.5萬元。涉及的銀行貸款並非循環貸款，基於江蘇 交控不需要蘇錫常南部高速公司為該等貸款擔保支付任何擔保 費或提供任何抵押品，本公司董事認為該等一次性貸款擔保按 一般商務條款或更佳條款進行。 完成目標股權的交割後，預計上述交易將繼續進行。但本公司 須在徵得相關銀行同意後，取代江蘇交控成為來自商業銀行和 國家開發銀行的上述貸款之擔保人。詳情請參閱下文「IX.承擔 保證責任的安排」。 (IV) 蘇錫常南部高速資料 標的公路自常宜高速前黃樞紐，在前黃鎮南側跨越錫溧漕河改線段、常漕公路 及新長鐵路，與錫宜高速公路交叉後經潘家鎮穿越常州太湖灣旅遊度假區，經雪 堰鎮南進入無錫馬山境內。在無錫境內向東通過太湖隧道，終於南泉樞紐，與無 錫環太湖公路相接。 蘇錫常南部高速含邀賢山隧道與太湖隧道等兩處隧道，其中太湖隧道是目前國內 最長最寬的水下隧道。項目沿線設4處出入互通（運村、太湖灣、馬山、軍嶂），3 處樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐），1處服務區（太湖灣服務區）。 以下是作參考之用的顯示蘇錫常南部高速及其與其他主要收費公路和高速公路連 接的地圖：相關的收費公路收費里程： 約43.9公里 設計行車速度： 前黃樞紐至馬山互通段120公里╱小時 馬山互通至南泉樞紐段100公里╱小時 車道數目： 雙向六車道 收費站數目： 4個：分別是運村、太湖灣、馬山、軍嶂 正式開通： 2021年12月30日 交工驗收： 2021年12月28日 竣工驗收： 2024年1月25日 收費權期限屆滿日： 25年，將於2046年12月29日到期 1. 蘇錫常南部高速的一般路段收費標準經江蘇省人民政府批准如下：(1) 一至四類客車分別為0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1元╱公里、1.1元╱公里； (2) 一至六類貨車分別為0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35元╱公里、1.805元╱公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。 2. 蘇錫常南部高速太湖隧道收費標準如下： (1) 一至四類客車分別為45元╱車次、60元╱車次、90元╱車次、90元╱車次； (2) 貨車通行費收費標準一至六類貨車分別為50元╱車次、105元╱車次、165元╱車次、200元╱車次、210元╱車次、240元╱車次。 3. 邀賢山隧道收費標準如下： (1) 一至四類客車分別為5元╱車次、5元╱車次、10元╱車次、10元╱車次；(2) 貨車通行費標準一至六類貨車分別為5元╱車次、10元╱車次、20元╱車次、25元╱車次、25元╱車次、30元╱車次。 4. 無錫籍特定車輛政府購買服務優惠 自蘇錫常高速公路開通之日，無錫市交通運輸局通過與南部通道公司簽訂政府購買服務協議方式，針對無錫籍非?業性且核定載人數9座及以下的ETC套裝客車，在S58滬常高速公路華莊互通、南泉互通、軍嶂互通至馬山互通之間的路段通行時，對太湖隧道段通行費給予優惠減免。截至目前，優惠標準歷經三次合同期調整：首期合同自通車日2021年12月30日至2023年12月31日，優惠價為每車次15元；續簽一期自2023年12月30日至2024年12月29日，優惠價仍為每車次15元；新一輪合同自2024年12月30日至2027年12月29日，優惠價調整為每車次10元。 5. 太湖隧道貨車通行費七折優惠 根據江蘇省交通運輸廳、省發展發展改革委、省財政廳聯合印發《關於優化完善我省部分貨車車輛通行費優惠政策的通知》（蘇交財[2025]8號）：自2025年5月16日，對全國所有安裝並正常使用ETC繳費的貨車通行太湖隧道時的貨車優惠幅度為7折。目前的政策執行期為2年。 蘇錫常南部高速的歷史交通流量和收入如下： 截至2026年 3月31日的 2024年 2025年 三個月 客車交通流量（每日車輛數目） 27,421 31,910 36,497 貨車交通流量（每日車輛數目） 3,984 7,577 5,868 合計通行費收入（人民幣千元） 598,830.21 812,515.01 200,193.39註： 蘇錫常南部高速於2021年12月30日正式開通。 (V) 估值報告 本公司委任估值顧問對目標股權按照國際估值準則進行估值。經估值，標的公司截至估值基準日的市場價值為人民幣73.6億元。因此，目標股權（標的公司100%股權）的市場價值為人民幣73.6億元。 為形成估值意見，估值顧問考慮了三種常用估值方法： 在企業權益或淨資產估值時，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，有三種基本估值方法。這三種方法一般稱為成本法、收益法和市場法。在正常情況下，估值顧問有義務同時考慮所有三種方法，因為每種方法可能產生比較可靠的估值結果。 成本法估值財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本）減去折舊（括物理退化及功能和經濟性陳舊引的折舊，如存在且可計量）後的餘額。對於沒有二手市場，沒有可單獨確認現金流的被評估資產，用這種方法估值的資產價值可能被認為是最可靠的。 收益法是將所有權預期產生的週期性收益轉化為價值指標的一種方法。收益法所依據的原理是：知情購買在購買資產時願意支付的價格不會超過風險相似的同等資產的預期收益（收入）現值。 市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被估值資產相對於市場可比資產的條件和效用，對市場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方法進行估值。 盡管成本法適合某些目的，但由於不能反映業務的未來盈利能力，一般不適合用於估值持續經?企業的價值。所以本次估值沒有使用成本法。估值顧問為應用可比公司方法而尋找上市公司，但沒有與標的公司在所有重大方面均相似的公司。 （註） 考慮上述事項，估值顧問基於收益法形成估值意見以確定標的公司的企業價值 。 註： 企業價值在估值中定義為投入資本總額，即等於計息債務、股東貸款及股東權益之總和。或，企業價值等於持續經?的全部有形資產（建築物、機器和設備）、長期投資、?運資金淨額及無形資產總和。股權價值等於企業價值減計息債務。 由於交通顧問具有估算收入和運?成本的相關行業資質及經驗來支預測，所以估值顧問認為採用收益法是合適的。估值顧問認為收益法是收費公路公司估值中一種適當且常用的估值方法，因為它反映了項目的具體特徵，括發展階段、特許經?期和地理位置，以及收費公路的長期經濟效益。 估值顧問對目標股權初步估值時，因採用收益法中的調整現值法並依據若幹假設來對蘇錫常南部高速公司估值，構成香上市規則第14.61條項下的盈利預測，因此香上市規則第14.60A條的規定均適用。 估值顧問的調查括與管理層討論標的公司的歷史、?運情況及前景，了解總體財務狀況，分析行業和競爭環境，分析可比公司，了解交易，查看?運統計資料及其他相關文件。對於此次估值，估值顧問還參考或查閱了以下主要資料：? 標的公司2020、2021、2022、2023、2024、2025財年（止於每年12月31日）的已審財務報表 ? 交通顧問準備的交通顧問報告副本，括財務預測和主要?運費用明細? 標的公司銀行貸款的主要條款摘要 估值顧問已與交通顧問進行討論，以理解交通顧問報告的假設、方法及結論。估值顧問依據交通顧問提供的2026年至2046年的預計收入及運?費用預測來形成估值意見。 主要假設 估值顧問對蘇錫常南部高速公司100%股權採用收益法的估值中，主要假設括：一般假設 本估值基於持續經?期限內的假設和市場價值的標準。市場價值指資產或負債經過充分合理的市場推介後，於估值基準日，在自願買方與自願賣方之間公平獨立交易下可交換的估計金額；交易雙方均充分知情、審慎行事，且不存在任何強迫交易情形。 估值顧問關於價值的觀點基於持續經?假設，該假設反映買方及賣方擬將業務及相關資產作為現有及預測業務的一部分保留的條件。 估值顧問假設在估值過程中取得的資料及管理層向估值顧問提供的意見和陳述真實、準確，除了另有明確說明的以外，估值顧問直接接受此類資料，沒有進行獨立核實。估值顧問沒有理由懷疑有任何重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致估值顧問所收到的資訊、意見、陳述不真實、不準確或誤導的事實或情況。在得出估值意見過程中，估值顧問考慮了以下主要因素： ? 標的公司的發展階段 ? 標的公司的歷史成本和當前財務狀況 ? 影行業的國家發展前景 ? 收費公路行業的法律及合規問題，與標的公司相關的通常的和其他特定法律意見 ? 與標的公司相關的風險 ? 管理層的經驗 鑒於標的公司的?運環境不斷變化，所以在得出估值結論的過程中，估值顧問必須作出一些假設。當中的主要假設括： ? 中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化； ? 收費公路行業的監管環境和市場條件將按主流市場預期繼續發展；? 適用於標的公司的現行稅法不會出現重大變化； ? 標的公司的?運不會受資金限制； ? 未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期； ? 標的公司將在預測期內保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支援其持續經?。 特殊假設 折現率 估值顧問在估值標的公司的基本價值時使用7.0%的折現率。 收入 收入主要來自向使用公路進行運輸的車輛徵收通行費。在交通顧問報告中，車輛的具體收費是根據其類型、重量和運輸距離來確定的。交通顧問在預測時考慮了歷史交通資料、經濟研究等資訊。每類車輛的收費標準假設在經?權有效期內保持不變。 在形成估值意見過程中，估值顧問將交通顧問報告的收入預測結果用作估值依據。 根據交通顧問報告，年通行費收入為里程、通行費收費標準、交通流量、年收費天數和收費調整系數的乘積。預計收入從2026年的人民幣8.3億元增長至2046年的23.2億元，複合增長率為5.29%。 2026年至2027年收入預計將穩定在人民幣8.3億元。由於平行於蘇錫常南部高速的滬寧高速計劃於2028年進行改擴建，屆時大量車流預計將分流至蘇錫常南部高速，受此影，收入預計將從2028年的人民幣9.8億元增長至2030年的人民幣16.2億元，其後隨著滬寧高速改擴建工程完工，收入預計將從2031年的人民幣17.1億元下降至2032年的人民幣16.1億元。隨後，由於順接蘇錫常南部高速的蘇錫太湖通道預計2036年底通車，使得蘇錫常南部高速流量增加，收入預計從2036年的人民幣18.7億元增加至2037年的人民幣20.1億元。 成本及?運費用 成本和?運費用括徵收業務成本、三大系統成本、路橋養護成本、固定資產折舊費用，及公路經?權攤銷費用。 所得稅 根據中華人民共和國國務院2007年下發的稅務文件（國發[2007]39號）規定，標的公司將適用25%的所得稅。估值顧問在計算現金流量時將使用該稅率。 資本性支出 由於蘇錫常南部高速的建設工作已經完成，預測期內沒有重大資本性支出。資本性支出預測主要括公路養護設備採購支出。 經?權到期後的實物資產價值 對於高速公路經?權到期後的實物資產：由於到期後的處置方式無法確定，另外屆時固定資產經長期使用年限後殘餘價值較低，如有剩餘價值亦會大概率下依行業慣例無償移交國家，因此，估值中未考慮經?權到期後的實物資產剩餘價值。 基本價值的計算 標的公司經?的基本價值通過將2026年至2046年期間預計每年的自由現金流的現值加總計算。現值是通過以反映投資項目的風險的折現率對自由現金流進行折現得出的。 未償貸款利息費用的稅盾效應調整 根據調整現值法，由於所用折現率屬於所有股權融資層面，所以估值顧問加上了標的公司在預測期內未償貸款的利息費用的稅盾現值。 經管理層告知，利息費用可予扣稅。基於標的公司的借款成本，計算稅盾現值的折現率為2.44%。 缺乏市場流動性折扣（「DLOM」） 市場流動性的概念反映所有權益的流動性，即所有出售其權益的便捷性或所有權益的變現能力。缺乏市場流通性的折扣反映了標的公司投資項目沒有現成股份交易市場的事實。根據期權定價方法，估值顧問認為5.0%的DLOM適合計算標的公司的股權價值。 控制權溢價 本次估值未考慮控制權溢價對股權價值的影。 確認 根據香上市規則第14.60A(2)條的規定，本公司的申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）獲委任就估值報告中使用折現未來現金流量作出報告。 本公司董事會已(i)與本公司高級管理層及估值顧問討論估值報告所載蘇錫常南高速公路折現現金流估值的基準及假設；(ii)審閱估值報告所載折現現金流估值；及(iii)考慮本公司申報會計師的報告。根據上述基準及上述假設，本公司董事會確認估值報告所載的折現現金流估值乃經本公司董事作出適當及審慎查詢後作出。 就香上市規則第14.60A(3)條項下的要求，本公司已委任中信建投（國際）融資有限公司作為本公司董事會的財務顧問。就香上市規則第14.60A(3)條項下要求的財務顧問安慰函件已於載於本通函的附錄三內。 估值報告、本公司的申報會計師的報告、財務顧問有關標的公司盈利預測的函件及交通顧問報告分別載於本通函的附錄一、二、三及四內。 (VI) 進行本次收購之理由、裨益 本次收購利於本公司擴充優質路產儲備，通過統籌運?釋放路網協同效應，增強主業經?韌性、改善盈利回報。 蘇錫常南部高速位於蘇南城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心城區間的一南一北兩條城際交通軸線，對提升區域通行能力到重要作用。收購蘇錫常南部高速可以進一步完善本公司在蘇南路網的佈局，擴大本公司運?公路規模與範圍，增加優質資產儲備、提升可持續發展能力。 (i) 首輪收購後本次重啟收購的理由 2024年7月，沿江高速擴建交通管制實施顯著延期，其帶來的對蘇錫常南部高速流量以及估值的影無法準確判斷，因此當時的股權轉讓協議項下標的股權（即江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權）交易價格未能通過國有資產管理部門的核准╱備案，當時的股權轉讓協議生效的先決條件未達成。本公司與江蘇交控協商一致終止交易，並保留了後續重啟的可能性。 根據項目進展，目前股權收購項目已具備重啟條件：一是沿江高速改擴建交通管制的不確定性已消除。2024年11月，沿江高速擴建工程已實施全面交通管制，此前導致估值無法備案的核心障礙得以消除；二是沿江擴建首年（即2025年）交通流量大幅增加，基本符合上一輪收購預期。2025年，蘇錫常南部高速車流量及通行費收入顯著增長，全年已實現扭虧為盈，經?業績明顯改善。三是蘇錫常南部高速公司三位股東單位已就交易意願及交易條件達成共識。三家股東單位均明確同意按照本輪收購評估價值作價重啟交易，且股東間已放棄優先購買權，在相同條件下優先將股權轉讓予本公司。 (ii) 進行本次收購之益處 1. 推動優質資產注入，強化主業資產根基 從戰略契合度上看，本公司作為江蘇交控路橋板塊的核心上市平台，長期深耕蘇南地區，具備成熟的運?管理能力與融資優勢。本次收購 符合公司圍繞收費公路主業持續補充優質路產的戰略方向。從資產協同性上看，蘇錫常南部高速位於蘇錫常核心區域，與本公司現有路產在區位、流量流向及服務範圍上高度關聯，且已由本公司及子公司長江商能公司受託經?，在收費、養護、管理等方面具備融合基礎，股 權整合條件成熟。從效益上看，將已運?的優質存量路橋資產納入上 市平台，有助於本公司擴充長期路產儲備，增強主業資產基礎，提升可持續發展。 2. 鞏固扭虧為盈態勢，積蓄未來增長動能 蘇錫常南部高速通車時間較短，流量已進入快速增長期。自2024年11月沿江高速改擴建實施交通管制以來，部分車輛轉移至蘇錫常南部高速通行，疊加竺山湖隧道通車、客車通行優惠調整及貨車優惠政策實施，項目路車流量和通行費收入均有所提升。2025年實現?業收入8.21億元、利潤總額0.71億元，已扭虧為盈；2026年一季度實現?業收入2.04億元、利潤總額0.38億元，盈利狀態延續。蘇錫常南部高速公司已由前期培育期虧損資產逐步轉化為具備持續改善基礎的路橋資產。 此外，蘇錫常南部高速所處蘇南地區是全國經濟社會文化發展最具活力的地區之一，東西方向交通出行需求長期旺盛。2023–2026年5月，滬寧、沿江、蘇錫常南部高速及寧杭高速等日均斷面總流量已由26.0萬輛╱日增至27.4萬輛╱日，反映出蘇南地區東西方向交通流量總體呈增長態勢。由於沿江高速交通流以蘇中、蘇北方向經江陰大橋、滬蘇通大橋及蘇通大橋往上海的過境車輛為主（約6.9萬輛╱日，佔比約81%），蘇錫常南部高速僅承接了少量原本經由沿江高速的蘇南地區區內出行，其增長主要依賴滬寧高速外溢流量，因此，沿江高速改擴建通車對蘇錫常南部高速流量的負面影有限。疊加後期錫宜高速北段改擴建施工、寧常高速金壇至武進段新建、竺山湖隧道限貨政策解禁等利好因素，蘇錫常南部高速未來增量空間明顯。蘇錫常南部高速公司有望持續保持盈利，持續為本公司貢獻利潤。 3. 承接改擴建外溢需求，提升經?抗風險能力 蘇錫常南部高速公司作為單一路產公司，在所處蘇南路網中綜合收費標準偏高（高於1元╱車公里），其獨立運?的效益不夠突出，但若將其納入本公司路網體系後，其戰略價值可在週邊路網改擴建週期中得以充分釋放。未來滬寧高速江蘇段及週邊路網存在改擴建安排，施工期間可能對核心路段的流量、收費及通行效率造成階段性衝擊。經分析，在常州以西地區與上海之間的出行中，沿江高速主要服務於上海西北方向的出行，滬寧高速與蘇錫常南部高速主要服務於上海主城區方向的出行，出行目的地的差異將使蘇錫常南部高速成為滬寧高速改擴建期間溢出車流的核心承接載體，可為主通道分擔通行壓力，降低核心路段施工對本公司收入與利潤的影，顯著提升本公司的經?穩 定性和抗風險能力。經測算，假定2025年12月31日完成收購，本公司合併淨利潤將提升1.63%達49億元，資產負債率提升7.75個百分點達到50.71%，仍處於行業內的中低水平，風險控制得當；根據評估報告分年度盈利預測情況，2029–2032年滬寧高速擴建期間預計蘇錫常南部高速公司可累計補充本公司淨利潤18.65億元。 4. 展望未來 蘇錫常南部高速作為滬寧高速第二通道的組成部分，與滬寧高速無錫、常州段平行，在路網中具有一定競爭關係。由於目前兩條高速收費標準及流量分佈差異較大，收購後本公司可進一步整合蘇南路網資產，加強業務協同，實現統籌經?，未來可結合收費公路條例修訂、高速 公路通行費定價機制改革以及路網運行擁堵日益加劇等客觀形勢，探索並創新區域路網收費定價機制，利用經濟手段均衡區域流量分佈，提升路網整體運?效率及安全性，以發揮高速公路對沿線地區經濟發 展的帶動作用。收購100%股權後，未來還可以對標的公司進行吸收合併，進一步降低管理成本，提升統籌運?效率。 (iii) 標的公司未來業績增長空間及本次收購對公司財務的影 本次股權整合完成後，標的資產擁有多重有利支，未來業績增長空間充足。 一方面，本次整合實現滬寧走廊路網一體化統籌運?，常態化實施車流疏導分流，疊加後續滬寧高速江蘇段改擴建形成的車流外溢效應，推動路段通行流量持續提升。另一方面，公司依託成熟精細化運?體系與低成本融資優勢，通過收費運?、道路養護、整體經?一體化集約管理實現降本增效，持續盤活存量路產價值。與此同時，依託控股股東在全省路網規劃、交通調度領域的戰略賦能，能夠穩固路段基礎通行體量。隨著宜馬快速路等區域路網配套持續完善，本公司將穩步推動貨車限行政策優化，有序落地貨車差異化收費機制，持續優化車流結構、深挖增收潛力。多重利好協同發力，有望持續增厚本公司整體經?收益，顯著提升標的資產盈利穩定性與長期成長能力。從標的資產經?預測趨勢來看，隨著路網一體化運?成效逐步顯現、通行車流持續增長以及各項增收降本舉措落地見效，標的資產?業收入與盈利水平將穩步抬升，盈利規模持續擴大，中長期業績增長動能充沛，具備廣闊的成長空間。 收購完成後，蘇錫常南部高速公司將納入本公司合併報表範圍。本次交易落地後，本公司資產體量實現明顯提升，經?底盤進一步夯實，為後續業務佈局與市場拓展築牢堅實支。經?層面，?收規模保持穩步上行，盈利總量同步實現穩健提升，單位股東收益得到增厚，核心業務盈利水平亦有小幅改善。與此同時，隨著資產規模擴容，本公司負債結構出現相應變動，資產負債率略有上行；受資產擴張影，資產、淨資產相關收益指標短期有所波動，資產週轉回報水平階段性出現調整。 (VII) 上市規則之涵義 上海上市規則 根據上海上市規則第6.3.3條的規定，本次交易對手方本公司控股股東江蘇交控為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易；並根據上海上市規則第6.3.7及6.3.9條的要求，本次交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例高於5%，因此本次交易需提交股東會審議，且關聯股東江蘇交控及其關聯人需迴避表決。 關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不涉及債權債務轉移。 香上市規則 江蘇交控為本公司的控股股東，根據香上市規則第14A.07(1)條，江蘇交控是本公司的關連人士。《股權轉讓協議》項下本公司向江蘇交控協議收購其持有的蘇錫常南部高速公司65%股權構成本公司的關連交易。 根據香上市規則第14A.28(1)條，本公司與無錫交通及常州交控簽署《股權轉讓協議》時，江蘇交控仍然持有蘇錫常南部高速公司的股權，本公司向無錫交通及常州交控分別收購蘇錫常南部高速公司22.82%及12.18%的股權將構成本公司的關連交易。 本次收購對價（按香上市規則第14.15(3)條，連同本公司根據股權轉讓協議預計將承擔轉讓方的擔保額）按香上市規則第14.07條所累計計算之最高適用百分比率高於5%但低於25%，本次收購蘇錫常南部高速公司100%股權交易亦為本公司須予披露的交易，但不會構成上市規則第14章項下的主要交易。本次收購需遵守香上市規則第14.33、14A.35、14A.36及14A.46條下之公告、通函及獨立股東批准之規定。 (VIII) 交割後的持續關連交易 完成目標股權的交割後，蘇錫常南部高速公司將成為本公司的全資附屬公司，就蘇錫常南部高速公司(1)委託本公司日常經?管理其事務（不含服務區及加油站業務），(2)委託本公司全資子公司長江商能公司管理服務區委託管理事項，及(3)將服務區加油站出租給本公司經?等交易，將不再構成本公司的持續關連交易。然而蘇錫常南部高速公司在日常業務中與江蘇交控以及其聯繫人的交易將構成本公司的日常關聯交易╱持續關連交易。 須披露的持續關連交易 編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限 1 存款於財務公司 江蘇交通控股集團財務 根據本公司與江蘇交通控股集團財有限公司 務有限公司的金融服務協議 2 雲值機技術服務 南京感動科技有限公司 2026年8月14日至 人民幣2027年4月30日 70,100元 編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限 3 三項業務上雲技術 南京感動科技有限公司 2026年7月30日至 人民幣服務 2027年4月30日 100,000元 4 收費車道雲賦能服務 南京感動科技有限公司 2026年7月23日至 人民幣FFT2.0雲賦能服務 2027年4月30日 63,000元 5 路網技術服務 江蘇通行寶智慧交通科 2026年1月1日至 人民幣 技股份有限公司 2027年4月30日 5,000,000元 6 路網管理服務 江蘇高速公路聯網?運 2026年1月1日至 人民幣 管理有限公司 2027年4月30日 5,400,000元 7 通勤班車服務 江蘇快鹿汽車運輸股份 2026年6月1日至 人民幣 有限公司 2027年4月30日 3,387,469元 8 服務區充電站低壓電 江蘇鎮揚交通科技公司 2026年7月20日至 人民幣纜施工 2027年7月19日 3,600,000元 9 服務區水電維護項目 江蘇鎮揚交通科技公司 2026年7月17日至 人民幣2027年7月16日 385,050元 10 日常養護項目 江蘇現代路橋有限責任 2026年6月4日至 人民幣 公司 2027年4月30日 5,181,700元 11 隧道綜合管養項目 江蘇現代路橋有限責任 2026年2月4日至 人民幣公司 2027年2月4日 6,016,200元 編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限 12 太湖隧道、邀賢山隧 江蘇現代路橋有限責任 2021年12月28日往 人民幣道工程路面建養一 公司 後十年 39,845,585.98元 體化項目CX-23標 段養護 鑒於上述持續關連交易已根據香上市規則第14A.60條披露，獨立財務顧問僅需就本次收購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 (IX) 承擔保證責任的安排 2026年12月31日之後到期的68筆貸款，截至最後實際可行日期的未清償餘額總計人民幣469,932.5萬元（即「保證債務」），68筆貸款年利率範圍為2.15%-2.7%，年利息約為人民幣11,199.41萬元，保證債務的詳情如下表所示： 截至最後 序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額 實際可行日期 擔保方式（人民幣萬元）（人民幣萬元） 1 中國建設銀行股份有限公司 2018/7/31 2038/7/30 10,000.00 9,400.00 擔保+質押2 中國建設銀行股份有限公司 2020/11/5 2038/7/30 10,000.00 10,000.00 擔保+質押3 中國建設銀行股份有限公司 2021/2/1 2038/7/30 15,000.00 15,000.00 擔保+質押4 中國建設銀行股份有限公司 2021/7/16 2038/7/30 10,000.00 10,000.00 擔保+質押截至最後 序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額 實際可行日期 擔保方式（人民幣萬元）（人民幣萬元） 5 中國建設銀行股份有限公司 2021/8/18 2038/7/30 6,000.00 6,000.00 擔保+質押6 中國建設銀行股份有限公司 2021/8/18 2038/7/30 9,000.00 9,000.00 擔保+質押7 中國建設銀行股份有限公司 2021/12/3 2038/7/30 2,800.00 2,800.00 擔保+質押8 中國建設銀行股份有限公司 2021/12/3 2038/7/30 4,200.00 4,200.00 擔保+質押9 中國建設銀行股份有限公司 2022/2/25 2038/7/30 5,000.00 5,000.00 擔保+質押10 中國工商銀行股份有限公司 2018/11/12 2041/7/23 100.00 100.00 擔保+質押南京城南支行 11 中國工商銀行股份有限公司 2020/11/26 2041/7/23 25,000.00 25,000.00 擔保+質押南京城南支行 12 中國工商銀行股份有限公司 2022/1/14 2039/7/22 5,000.00 5,000.00 擔保+質押南京城南支行 13 交通銀行股份有限公司江蘇 2018/8/31 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押省分行 14 交通銀行股份有限公司江蘇 2020/11/20 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押省分行 15 交通銀行股份有限公司江蘇 2021/7/16 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押省分行 16 交通銀行股份有限公司江蘇 2021/8/19 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押省分行 17 交通銀行股份有限公司江蘇 2021/12/24 2036/12/30 8,000.00 7,220.00 擔保+質押省分行 18 交通銀行股份有限公司江蘇 2022/1/13 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押省分行 19 交通銀行股份有限公司江蘇 2022/2/25 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押省分行 截至最後 序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額 實際可行日期 擔保方式（人民幣萬元）（人民幣萬元） 20 交通銀行股份有限公司江蘇 2022/5/11 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押省分行 21 交通銀行股份有限公司江蘇 2023/10/17 2028/10/16 20,000.00 18,087.50 擔保+質押省分行 22 國家開發銀行江蘇省分行 2018/7/27 2040/7/26 20,000.00 1,000.00 擔保+質押23 國家開發銀行江蘇省分行 2018/8/29 2040/7/26 30,000.00 30,000.00 擔保+質押24 國家開發銀行江蘇省分行 2020/1/2 2040/7/26 20,000.00 20,000.00 擔保+質押25 國家開發銀行江蘇省分行 2021/1/19 2040/7/26 20,000.00 20,000.00 擔保+質押26 國家開發銀行江蘇省分行 2021/6/22 2040/7/26 10,000.00 10,000.00 擔保+質押27 國家開發銀行江蘇省分行 2022/1/13 2040/7/26 10,000.00 10,000.00 擔保+質押28 招商銀行股份有限公司南京 2019/6/19 2038/8/2 10,000.00 9,600.00 擔保+質押分行 29 招商銀行股份有限公司南京 2021/6/24 2038/8/2 15,000.00 14,400.00 擔保+質押分行 30 中國銀行股份有限公司江蘇 2018/8/31 2035/12/21 5,000.00 4,166.67 擔保+質押省分行 31 中國銀行股份有限公司江蘇 2020/11/23 2035/12/21 10,000.00 8,333.33 擔保+質押省分行 32 中國銀行股份有限公司江蘇 2021/1/20 2035/12/21 25,000.00 20,833.33 擔保+質押省分行 33 中國銀行股份有限公司江蘇 2021/11/5 2035/12/21 10,000.00 8,333.33 擔保+質押省分行 34 中國銀行股份有限公司江蘇 2021/12/28 2035/12/21 5,000.00 4,166.67 擔保+質押省分行 35 中國銀行股份有限公司江蘇 2022/5/26 2035/12/21 5,000.00 4,166.66 擔保+質押省分行 截至最後 序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額 實際可行日期 擔保方式（人民幣萬元）（人民幣萬元） 36 中國農業銀行股份有限公司 2019/6/18 2036/11/15 1,000.00 1,000.00 擔保+質押37 中國農業銀行股份有限公司 2019/12/25 2027/5/15 20,000.00 5,000.00 擔保+質押38 中國農業銀行股份有限公司 2020/1/2 2027/5/15 10,000.00 10,000.00 擔保+質押39 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2027/5/15 6,000.00 6,000.00 擔保+質押40 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2028/5/15 7,750.00 7,750.00 擔保+質押41 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2028/11/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押42 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2027/5/15 1,500.00 1,500.00 擔保+質押43 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2027/11/15 7,500.00 7,500.00 擔保+質押44 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2028/5/15 8,750.00 8,750.00 擔保+質押45 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2028/11/15 8,750.00 8,750.00 擔保+質押46 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2029/5/15 3,500.00 3,500.00 擔保+質押47 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/31 2029/5/15 3,500.00 3,500.00 擔保+質押48 中國農業銀行股份有限公司 2021/2/1 2028/11/15 6,500.00 6,500.00 擔保+質押49 中國農業銀行股份有限公司 2021/7/15 2029/5/15 5,000.00 5,000.00 擔保+質押50 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/5/15 250.00 250.00 擔保+質押51 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/11/15 4,750.00 4,750.00 擔保+質押截至最後 序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額 實際可行日期 擔保方式（人民幣萬元）（人民幣萬元） 52 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/5/15 5,000.00 5,000.00 擔保+質押53 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/11/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押54 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2030/5/15 1,000.00 1,000.00 擔保+質押55 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/5/15 250.00 250.00 擔保+質押56 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/11/15 5,750.00 5,750.00 擔保+質押57 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2030/5/15 3,000.00 3,000.00 擔保+質押58 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2029/11/15 3,000.00 3,000.00 擔保+質押59 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2030/5/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押60 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/24 2030/5/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押61 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/24 2030/5/15 6,000.00 6,000.00 擔保+質押62 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/15 2030/5/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押63 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/15 2030/11/15 2,750.00 2,750.00 擔保+質押64 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/14 2030/5/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押65 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/14 2030/11/15 2,750.00 2,750.00 擔保+質押66 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/26 2030/11/15 2,000.00 2,000.00 擔保+質押67 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/26 2030/11/15 500.00 500.00 擔保+質押68 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/25 2030/11/15 2,500.00 2,500.00 擔保+質押根據《股權轉讓協議》，自交割日，標的公司債務已由轉讓方1（江蘇交控）承擔的保證責任由轉讓方1繼續承擔。如上述標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，自2027年1月1日，經債權人同意後，轉讓方1的保證責任由受讓方承接；標的公司、轉讓方1、受讓方也可以積極尋求其他可行途徑使得轉讓方1的該等保證責任通過其他方式變更或解除。因此，根據《股權轉讓協議》，自2027年1月1日，本公司將相應取替江蘇交控作為上述各信貸的保證人，繼承原本由江蘇交控在上述金融借款合同項下承擔的保證責任。 根據本公司章程第10.3條，本公司繼承該等保證責任須經股東會審議通過。 (X) 對該交易已執行和將執行的審查程序 本次關聯╱關連交易議案（即收購事項、承擔保證責任的安排）已經公司第十一屆董事會第二十四次會議審議通過，關聯╱關連董事王穎健先生、周莉莉女士（均為江蘇交控的員工）迴避了表決。 收購事項及承擔保證責任的安排需提交公司股東會審議，江蘇交控及其聯繫人控制或有權行使其持有的本公司2,922,118,825股的表決權，需迴避表決。江蘇交控的聯繫人括江蘇雲杉資本管理有限公司、江蘇交控資產管理有限公司、江蘇揚子大橋股份有限公司及蘇州金陵南林飯店有限責任公司，有關其持有的本公司股份詳情請見本通函附錄五題為「肆.須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東」的一節。 本公司5位獨立董事發表了事前認可意見，同意將本次關聯╱關連交易議案提交第十一屆董事會第二十四次會議審議： 本公司基於戰略發展規劃要求，不斷提升本公司綜合盈利能力及核心競爭力，有利於本公司的長遠發展，符合本公司整體利益。該項交易條款屬一般的商業條款，交易價格公允合理，對本公司並無負面影，不存在損害本公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。 在董事會審議收購事項時發表獨立意見如下： 1.本次交易已由本公司聘請的符合《證券法》要求的評估機構對交易標的進行評估，該評估機構具有充分的獨立性；2.本次交易以收益法作為本次評估結果，該評估方法與標的公司所處行業特性相適應，符合相關法律法規的要求。評估的假設前提合理、評估方法的選取得當、評估參數選取合理；3.本次交易價格以符合《證券法》要求的資產評估機構的評估結果為基礎確定，交易定價客觀公正，交易行為公允，符合本公司和股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形；4.本次關聯交易的內容、決策程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本公司董事會在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事迴避表決，其他非關聯董事參與表決同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。（未完）  |