新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司九届二十一次董事会会议决议
证券代码： 股票简称：新疆天业 公告编号：临 债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 九届二十一次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●全体董事出席本次董事会。 ●本次会议议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月20日以书面方式发出召开九届二十一次董事会会议的通知，会议于2026年9月30日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过关于公司收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票)为持续推进资产结构调整与国企改革进程，完善公司氯碱化工原料端产业链，规避公司石灰、工业盐原料采购关联交易，大幅降低关联交易金额，公司拟以非公开协议方式购买新疆天阜新业能源有限责任公司（简称“天阜新业”）持有的精河县晶羿矿业有限公司（简称“晶羿矿业”）、天博辰业矿业有限公司（简称“天博辰业”）、新疆天业集团矿业有限公司（以下简称“集团矿业”）、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”）四家全资子公司100%股权，交易金额共计86,510.00万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理，公司将新增年开采能力共计945万吨的4座石灰岩矿、年开采20万立方米的盐矿资源，以及累计年生产能力260万吨的三处石灰生产基地、一处年产能30万吨以上工业盐生产基地，保障公司石灰、原盐原料供应，形成新的业绩增长点。 公司委托在中国证监会备案且具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司对四家标的公司拥有的采矿权及其股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2026年4月30日。评估机构对四家标的公司持有的石灰岩矿、盐矿共计5项采矿权进行评估，并分别出具了京坤矿评报字[2026]104号、京坤矿评报字[2026]105号、京坤矿评报字[2026]103号、京坤矿评报字[2026]102号、京坤矿评报字[2026]106号采矿权评估报告。根据该评估机构对四家标的公司出具的含采矿权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号资产评估报告，对交易标的股东全部权益分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终均选用收益法评估结果作为本次评估结论。晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为27,700.00万元、35,500.00万元、19,900.00万元、3,410.00万元，合计86,510.00万元，上述评估结果已在国家出资企业办理了备案。在此基础上，公司与天阜新业协商确定晶羿矿业100%股权交易对价为27,700.00万元，天博辰业100%股权交易对价为35,500.00万元，集团矿业100%股权交易对价为19,900.00万元，吐鲁番矿业100%股权交易对价为3,410.00万元，最终交易金额合计86,510.00万元。 截至2026年4月30日，集团矿业因生产经营需要而向新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）借款尚余24,000.00万元。2026年4月30日，集团矿业、天业集团与天阜新业签订《债权转让协议》，债权人天业集团将此笔债权转让给天阜新业。 同时，就该笔债权集团矿业与天阜新业签订了《借款协议》，债权人天阜新业向其提供借款24,000.00万元，借款期限自2026年4月30日起至2029年4月29日，共计3年，利率低于或等于天业集团对外融资利率。该笔借款无担保，2026年7-8月集团矿业已偿还2,000.00万元，目前尚余22,000.00万元未还。公司与天阜新业双方同意，公司本次收购完成后，集团矿业为公司的全资子公司，天阜新业无需公司或集团矿业提供担保，由集团矿业依据自身资金状况逐步偿还22,000.00万元借款余额，计划2026年9-12月偿还1,000.00万元，未来7年内（2027-2033年）每年偿还3,000.00万元，也可根据实际情况提前偿还，利率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银行同期贷款市场报价利率（LPR）。每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内及22,000.00万元额度内向甲方续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。 鉴于公司、天阜新业系天业集团下属的子公司，因此天阜新业向公司转让所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天阜新业收购其所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》。 2.审议并通过公司与新疆天阜新业能源有限责任公司签署关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议的关联交易议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票) 同意公司与新疆天阜新业能源有限责任公司签署《关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议》，就收购晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家标的公司股权涉及的盈利情况进行业绩承诺有关事项进行约定。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》。 上述第1、2项议案需提交股东会审议。 3.审议并通过关于全资子公司天伟化工有限公司投资建设的天业十户滩220kV输变电工程项目扩大建设规模并增补总投资的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 公司于2025年9月1日经2025年第四次临时董事会审议并通过了《关于全资子公司天伟化工有限公司投资建设天业十户滩220kV输变电工程项目的议案》，公司董事会同意全资子公司天伟化工有限公司投资建设天业十户滩220kV输变电工程项目，建设内容为主变容量2×120+3×240兆伏安变电装置及其配套输电设施，整体项目动态总投资21,244.00万元（最终以初步设计为准）。该项目于2026年4月由新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会进行核准并取得师发改产业发〔2026〕142号项目核准批复，目前正在开展初步设计。 由于目前石河子市十户滩工业园区已逐步落地的氯碱、乙醇、CO?捕集项目规划用电负荷为35.6万千瓦，较天业十户滩220kV输变电工程可研阶段所提用电负荷26.72万千瓦大幅增长，为满足园区化工项目供电的可靠性及供电“N-1”安全准则，天伟化工有限公司拟增加主变建设台数、变更220kV线路架设方式、调整35kV配电装置、新建10kV架空线路迁移、增加变电站数智化建设等内容，以提升电网供电可靠性与新能源消纳能力，满足区域电网建设规划及产业发展需求。公司董事会同意天业十户滩220kV输变电工程项目规划主变容量由4×120+3×240兆伏安调整为2×120+7×240兆伏安，本期建设主变容量由2×120+3×240兆伏安调整为2×120+5×240兆伏安，变电装置及其配套输电设施等进行相应调整，整体项目动态总投资由21,244.00万元调整为30,854.00万元，调增动态总投资9,610.00万元（最终以评审后的概算投资为准），建设主体、地点及其它建设内容不变。公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 4.确定2026年第三次临时股东会于2026年10月23日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
 |