新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：公司拟以非公开协议方式收购天阜新业持有的晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家全资子公司100%股权，交易金额分别为27,700.00万元、35,500.00万元、19,900.00万元、3,410.00万元，合计为86,510.00万元，资金来源为公司自有资金。 ?本次交易构成关联交易：交易对方天阜新业为公司控股股东的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经国家出资企业批准，经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 ?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ?本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施，存在审议未通过风险；交易对方天阜新业已就标的公司业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能出现业绩未达预期，交易对方业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为持续推进资产结构调整与国企改革进程，完善公司氯碱化工原料端产业链，规避公司石灰、工业盐原料采购关联交易，大幅降低关联交易金额，公司拟以非公开协议方式购买新疆天阜新业能源有限责任公司（简称“天阜新业”）持有的精河县晶羿矿业有限公司（简称“晶羿矿业”）、天博辰业矿业有限公司（简称“天博辰业”）、新疆天（简称“吐鲁番矿业”）四家全资子公司100%股权，交易金额共计86,510.00万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理，公司将新增年开采能力共计945万吨的4座石灰岩矿、年开采20万立方米的盐矿资源，以及累计年生产能力260万吨的三处石灰生产基地、一处年产能30万吨以上工业盐生产基地，保障公司石灰、原盐原料供应，形成新的业绩增长点。 鉴于公司、天阜新业系新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）下属的子公司，因此天阜新业向公司转让所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天阜新业收购其所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。 本次交易对方天阜新业是公司控股股东天业集团的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据测算，本次交易所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。 2.本次交易的交易要素
本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十一次董事会审议通过，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经国家出资企业天业集团批准非公开协议转让事项，尚需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截止2025年12月31日，天阜新业经审计资产总额628,179.70万元，负债总额432,669.76万元，净资产195,509.95万元，2025年度实现营业收入74,226.12万元，净利润7,205.53万元。 天阜新业不是失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好，从其及其下属子公司与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的 交易标的为晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权。 2.交易标的基本情况 交易标的公司具有年开采能力共计945万吨的4座石灰岩矿、年开采20万立方米的盐矿资源，以及累计年生产能力260万吨的三处石灰生产基地、一处年产能30万吨以上工业盐生产基地，除对外销售部分石灰石粉沫、石灰石碎屑、石灰、工业盐外，主要给公司氯碱化工产业链提供石灰、工业盐原料，营业收入及利润稳定，基本情况如下：（1）晶羿矿业，成立于2009年5月，位于精河县托里镇南干渠南侧，占地240亩，经营范围为石灰岩的开采、石灰、石灰石加工、生产及销售,拥有新疆精河县乌图劲石灰岩矿、阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿2个采矿权证书、1项发明专利、30项实用新型专利，石灰岩矿开采能力305万吨/年，并建设有4条麦尔兹窑生产线，其工艺技术、环保、节能、自动化、产能、质量稳定性和安全性等方面均处于领先水平，生产的优质石灰产能80万吨/年。 （2）天博辰业，成立于2013年8月，位于博尔塔拉蒙古自治州博乐市以南二十公里处的五台工业园区（湖北工业园)，占地320余亩，经营范围为石灰岩的开采、石灰、石灰石加工、生产及销售,拥有新疆博乐市阿克塔什北3号（水泥用）石灰岩矿采矿权证书、1项发明专利、32项实用新型专利，石灰岩矿开采能力400万吨/年，并建设有5座并流蓄热式双膛竖窑，生产的石灰产能100万吨/年，是博州地区最大氧化钙生产基地。 （3）集团矿业，成立于2008年07月，位于新疆吐鲁番市托克逊县阿乐惠镇，主要从事石灰岩的开采加工和销售，以及石灰、石灰石的生产与销售，拥有艾维尔沟煤矿西18公里的科克萨特石灰岩矿采矿权证书、35项实用新型专利，石灰岩矿开采能力240万吨/年，并建设有4座麦尔兹窑，其工艺、设备等技术在环保、节能、自动化、产能、质量稳定性和安全性方面均处于良好水平，生产的石灰产能80万吨/年。 （4）吐鲁番矿业，成立于2007年10月，主要从事湖盐的开采、运输和工业用盐的销售，拥有新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿采矿权证书、20项实用新型专利，盐矿位于吐鲁番市南部乌尊布拉克盐湖盆地的东端，矿区面积3.8789平方公里，为固液并存石盐矿床，并共伴生芒硝、钾等矿产，盐湖卤水及石盐矿层赋存条件良好，采用机械采掘露天开采，工艺成熟、成本优势明显，年开采20万立方米，工业盐年产能可达30万吨以上，矿区卤水资源丰富，盐产品品质稳定。 上述标的公司均为天阜新业全资子公司，拥有4个石灰岩矿采矿权证书、1个盐矿采矿权证书，其资源储量详见下表：
2.交易标的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，均不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，均不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的一
标的公司均为公司关联法人，均不属于失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。 本次交易前，天阜新业分别持有晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权；本次交易后，公司分别持有晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的资产一 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（三）购买、出售的资产的行业特殊信息 不适用。 （四）交易标的债权债务转移情况 1.借款情况 （1）晶羿矿业因生产经营需要向天业集团借款，2026年4月30日借款余额为3,000.00万元，2026年8月21日，晶羿矿业已向天业集团还清全部借款，并不再与天业集团发生新的借款。 （2）截至2026年4月30日，集团矿业因生产经营需要而向天业集团借款尚余24,000.00万元。2026年4月30日，集团矿业、天业集团与天阜新业签订《债权转让协议》，债权人天业集团将此笔债权转让给天阜新业。同时，就该笔债权集团矿业与天阜新业签订了《借款协议》，债权人天阜新业向集团矿业提供借款24,000.00万元，借款期限自2026年4月30日起至2029年4月29日，共计3年，利率低于或等于天业集团对外融资利率。该笔借款无担保，2026年7-8月集团矿业已偿还2,000.00万元，目前尚余22,000.00万元未还。公司与天阜新业双方同意，公司本次收购完成后，集团矿业为公司的全资子公司，天阜新业无需公司或集团矿业提供担保，由集团矿业依据自身资金状况逐步偿还22,000.00万元借款余额，计划2026年9-12月偿还1,000.00万元，未来7年内（2027-2033年）每年偿还3,000.00万元，也可根据实际情况提前偿还，利率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银行同期贷款市场报价利率（LPR）。每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内及22,000.00万元额度内向甲方续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。 2.在天业集团存款情况 截至2026年4月30日，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业存放于天业集团结算中心存款分别为26,267,277.21元、39,524,825.48元、51,247,671.06元、10,121,826.13元，已于2026年9月28日全部收回。 3.截至目前，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在资金被天业集团、天阜新业及其关联方非经营性占用的情形。 四、交易标的评估、定价情况 （一）本次交易的定价方法和结果 公司委托在中国证监会备案并具矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司对四家标的公司拥有的采矿权及其股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2026年4月30日。评估机构对四家标的公司持有的石灰岩矿、盐矿共计5项采矿权进行评估，并分别出具了京坤矿评报字[2026]104号、京坤矿评报字[2026]105号、京坤矿评报字[2026]103号、京坤矿评报字[2026]102号、京坤矿评报字[2026]第106号采矿权评估报告。根据该评估机构对四家标的公司出具的含采矿权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号资产评估报告，对交易标的股东全部权益分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终均选用收益法评估结果作为本次评估结论。晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为27,700.00万元、35,500.00万元、19,900.00万元、3,410.00万元，合计86,510.00万元，上述评估结果已在国家出资企业办理了备案。 在此基础上，公司与天阜新业协商确定晶羿矿业100%股权交易对价为27,700.00万元，天博辰业100%股权交易对价为35,500.00万元，集团矿业100%股权交易对价为19,900.00万元，吐鲁番矿业100%股权交易对价为3,410.00万元，最终交易金额合计（二）标的资产的具体评估、定价情况 1.标的资产一
本次采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。 双方协商四家标的公司100%股权以2026年4月30日评估基准日的净资产评估结果为计算依据确定交易价格，晶羿矿业100%股权交易价格为27,700.00万元，天博辰业100%股权交易价格为35,500.00万元，集团矿业100%股权交易价格为19,900.00万元，吐鲁番矿业100%股权交易价格为3,410.00万元，最终股权交易价格合计86,510.00万元。 本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （四）评估方法选择的合理性 1.标的资产一 截至评估基准日，晶羿矿业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为34,427.08万元、负债总额账面值为14,812.41万元、所有者权益账面值为19,614.67万元。 （1）采矿权评估情况 由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了《新疆精河县乌图劲水泥用石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]104号）、《精河县晶羿矿业有限公司新疆精河县阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]105号），评估方法为折现现金流量法，石灰石矿权评估值合计为10,099.81万元。 晶羿矿业拥有的乌图劲石灰岩矿采矿权于2024年5月以出让方式取得，出让总资源量4,614.1万吨，出让收益2,632.05万元。该矿区面积1.2142平方公里，评估基准日保有资源量4,388.91万吨，其中：探明资源量1,560.51万吨，控制资源量1,385.20万吨，推断资源量1,443.20万吨，露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模210万吨/年，矿山理论服务年限18.09年，评估计算年限18.09年，按实际成本计价，未计提减值准备，原始入账价值2,614.67万元，账面价值2,486.31万元，评估值7,419.09万元，评估增值4,932.78万元，增值率198.40%。 晶羿矿业拥有的阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿采矿权于2010年5月以出让方式取得，出让总资源量3,997.28万吨，出让收益865.46万元。该矿区面积0.7939平方公里，评估基准日保有资源量1,385.18万吨，潜在资源量2,099.14万吨，露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模95.00万吨/年，矿山理论服务年限9.97年，评估计算年限9.97年，按实际成本计价，未计提减值准备，原始入账价值1,324.52万元，账面价值1,155.25万元，评估值2,680.72万元，评估增值1,525.47万元，增值率132.05%。 （2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及精河县晶羿矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0762号），经采用资产基础法评估，晶羿矿业资产总额评估值为42,092.23万元，评估增减变动额为7,665.15万元，增减变动幅度为22.26%；负债总额评估值为14,812.41万元，无评估增减值变动；股东全部权益评估值为27,279.82万元，评估增减变动额为7,665.15万元，增减变动幅度为39.08%。 评估增值的主要原因为：无形资产共计增值8,036.20万元，其中两个采矿权因取得该资产时成本较低，按市场价值重新评估导致净资产增值6,458.25万元；土地使用权因近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值877.87万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成评估增值700.07万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后共计减值371.05万元。 （3）收益法评估结论 经采用收益法评估，截至评估基准日，晶羿矿业的股东全部权益账面值为19,614.67万元，评估值为27,700.00万元，评估增减变动额为8,085.33万元，增减变动幅度为41.22%。 （4）评估结论的选取 上述两种评估方法的评估结果相差420.18万元，差异率1.54%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。晶羿矿业主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、要素协同作用等，综合反映了晶羿矿业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即晶羿矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为27,700.00万元。 2.标的资产二 截至评估基准日，天博辰业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为41,265.29万元、负债总额账面值为10,089.85万元、所有者权益账面值为31,175.44万元。 （1）采矿权评估情况 由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《新疆博乐市阿克塔什北3号（水泥用）石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]103号），评估方法为折现现金流量法。天博辰业于2014年12月以2,676.00万元摘牌取得阿克塔什北3号（水泥用）石灰岩矿探矿权，2016年11月通过探转采申请取得了采矿许可证。 该矿区面积3.5502平方公里，评估基准日保有资源储量10,246.47万吨，其中：探明的内蕴经济资源量（331）3,669.66万吨，控制的内蕴经济资源量（332）329.73万吨，推断的内蕴经济资源量（333）6247.08万吨。露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模400万吨/年，矿山理论服务年限20.39年，评估计算年限20.39年，按实际成本计价，未计提减值准备，原始入账价值5,722.89万元，账面价值4,637.47万元，评估值9,320.07万元，评估增值4,682.60万元，增值率100.97%。 （2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及天博辰业矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0761号），经采用资产基础法评估，天博辰业资产总额评估值为45,205.96万元，评估增值额为3,940.67万元，增值率为9.55%；负债总额评估值为10,089.85万元，无评估增减值变动；股东全部权益评估值为35,116.11万元，评估增值额为3,940.67万元，增值率为12.64%。 评估增值的主要原因为：无形资产共计增值5,993.38万元，其中采矿权因取得该资产时成本较低，按市场价值重新评估增值4,682.60万元；土地使用权因取得土地时间较早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值500.78万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成评估增值810.00万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后共计减值2,051.87万元。 （3）收益法评估结论 经采用收益法评估，天博辰业的股东全部权益账面值为31,175.44万元，评估值为35,500.00万元，评估增减变动额为4,324.56万元，增减变动幅度为13.87%。 （4）评估结论的选取 上述两种评估方法的评估结果相差383.89万元，差异率1.09%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。天博辰业主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、要素协同作用等，综合反映了天博辰业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：天博辰业股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为35,500.00万元。 3.标的资产三 截至评估基准日，集团矿业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为44,726.30万元、负债总额账面值为31,902.68万元、所有者权益账面值为12,823.62万元。 （1）采矿权评估情况 由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《新疆天业集团矿业有限公司托克逊县科克萨特石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]102号），托克逊县科克萨特石灰岩矿分为东矿体和西矿体，由于东西矿体生产系统互相独立，且储量情况、开采规模、服务年限及开采现状均不同，采用不同的方法对东西矿体采矿权分别进行评估，而后加以汇总得到评估对象价值，东矿体评估方法采用“收入权益法”，确定评估价值为755.04万元；西矿体评估方法采用“折现现金流量法”，确定评估价值为8,430.83万元，于评估基准日评估价值共9,185.87万元。 集团矿业于2008年以出让方式取得托克逊县科克萨特石灰岩矿采矿许可证，矿区面积1.0069平方千米，出于企业持久发展需要的考虑，2009年10月将矿区范围向北西扩展并对原采矿权进行变更，变更后矿区面积1.6673平方公里，出让收益1,668.92万元，评估基准日保有资源量5,671.41万吨，均为控制资源量，其中：东矿体保有资源量1,295.08万吨，西矿体保有资源量4,376.33万吨，均为露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模240万吨/年（其中东矿体160万吨/年，西矿体80万吨/年），矿山理论服务年限54.36年，评估计算年限54.36年，其中东矿体3.73年，西矿体50.63年，均按实际成本计价，未计提减值准备，原始入账价值2,583.13万元，账面价值2,077.04万元，评估值9,185.87万元，评估增值7,108.83万元，增值率342.26%。 （2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及新疆天业集团矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0760号），经采用资产基础法评估，集团矿业资产总额评估值为51,532.61万元，评估增减变动额为6,806.31万元，增减变动幅度为15.22%；负债总额评估值为31,902.68万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为19,629.93万元，评估增减变动额为6,806.31万元，增减变动幅度为53.08%。 评估增值的主要原因为：无形资产共计增值8,826.73万元，其中采矿权因取得该资产时成本较低，按市场价值重新评估增值7,108.83万元；土地使用权因取得土地时间较早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值1,107.90万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成评估增值610.00万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后共计减值1,984.39万元。 （3）收益法评估结论 经采用收益法评估，集团矿业股东全部权益账面值为12,823.62万元，评估值为19,900.00万元，评估增减变动额为7,076.38万元，增减变动幅度为55.18%。 （4）评估结论的选取 上述两种评估方法的评估结果相差270.07万元，差异率1.38%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。集团矿业主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、要素协同作用等，综合反映了集团矿业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即集团矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为19,900.00万元。 4.标的资产四 截至评估基准日，吐鲁番矿业申报评估的资产总额账面值为1,904.01万元，负债总额账面值为904.35万元，股东权益账面值为999.66万元。 （1）采矿权评估情况 由于涉及盐矿采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]106号），评估方法为折现现金流量法。吐鲁番矿业于2007年以367.91万元购入乌勇布拉克天业盐矿采矿权，矿区面积3.8789平方公里，开采矿种为湖盐，开采方式为露天开采，生产规模20.00万立方米/年，评估基准日保有资源储量固态矿资源矿石量4,097.52万吨、NaCl资源量3,393.46万吨（其中：粒状石盐矿矿石量3,775.82万吨、NaCl资源量3,137.70万吨，石盐壳石盐矿矿石量321.69万吨、NaCl资源量255.76万吨）；液态矿资源矿按孔隙度估算卤水量965.72万吨、NaCl资源量237.95万吨，按给水度估算卤水量766.95万吨、NaCl资源量188.95万吨。评估基准日账面原值674.78万元，账面价值为0，评估值2,290.43万元，评估增值2,290.43万元。 （2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0763号），经采用资产基础法评估，吐鲁番矿业资产总额评估值为4,267.72万元，评估增减变动额为2,363.71万元，增减变动幅度为124.14%；负债总额评估值为904.35万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为3,363.37万元，评估增减变动额为2,363.71万元，增减变动幅度为236.45%。 评估增值的主要原因为：无形资产采矿权因取得该资产时成本较低，按市场价值重新评估增值2,290.43万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成评估增值40.00万元；房屋建筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后共计增值24.90万元。 （3）收益法评估结论 经采用收益法评估，吐鲁番矿业的股东全部权益账面值为999.66万元，评估值为3,410.00万元，评估增减变动额为2,410.34万元，增减变动幅度为241.12%。 （4）评估结论的选取 上述两种评估方法的评估结果相差46.63万元，差异率1.39%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。吐鲁番矿业主要从事工业盐生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、要素协同作用等，综合反映了吐鲁番矿业在工业盐生产加工业务中的盈利能力。资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即吐鲁番矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3,410.00万元。 （五）定价合理性分析 本次评估目的是为确定股东全部权益价值提供参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。综合分析后，根据本次评估的实际情况，最终以收益法的评估结果作为评估结论，交易对方对标的公司三年业绩做出相应承诺。 本次交易聘请的资产评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司是在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的专业评估机构。评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。交易双方以资产评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形、特别是中小股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司（乙方）分别与天阜新业（甲方）签订《关于四家全资子公司股权转让协议》《关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议》，两个协议主要内容如下：（一）交易内容 乙方拟以非公开协议方式支付现金收购甲方所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家全资子公司100%股权，甲方对晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家标的公司三年业绩做出相应承诺。 （二）股权转让计价依据、转让价格 1.本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2026年4月30日为审计、评估基准日，定价以晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业2026年4月30日止经审计的财务报告为基础，以在中国证监会备案并具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的含采矿权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号评估报告的评估结果为计算依据确定最终交易金额。根据上述评估报告，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为27,700.00万元、35,500.00万元、19,900.00万元、3,410.00万元，合计86,510.00万元。 经交易双方协商一致，确定晶羿矿业100%股权交易对价为27,700.00万元，天博辰业100%股权交易对价为35,500.00万元，集团矿业100%股权交易对价为19,900.00万2.审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。 3.本股权转让协议生效且完成股权交割手续后的3个工作日内，乙方以现金或甲方认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方指定的账户。 （三）关联借款安排 2026年4月30日，集团矿业因生产经营需要与甲方签订了《借款协议》，集团矿业向甲方借款24,000.00万元，借款期限自2026年4月30日起至2029年4月29日，共计3年，利率低于或等于天业集团对外融资利率。该笔借款无担保，2026年7-8月集团矿业已偿还2,000.00万元，目前尚余22,000.00万元未还。甲、乙双方同意，乙方本次收购完成后，集团矿业为乙方的全资子公司，甲方无需乙方或集团矿业提供担保，由集团矿业依据自身资金状况逐步向甲方偿还22,000.00万元借款余额，2026年9-12月偿还1,000.00万元，未来7年内（2027-2033年）每年偿还3,000.00万元，也可根据实际情况提前偿还，利率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银行同期贷款市场报价利率（LPR）。每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内及22,000.00万元额度内向甲方续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。 （四）相关约定 1.双方确定四家标的资产的股权交割日为2026年10月31日，届时双方进行股权交付，移交印章、经营资质、产权证照等材料，并签署股权交割确认书。 2.双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由乙方享有或承担。 3.本次股权转让不涉及晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业的管理层变动、人员安置，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。 4.晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业本次股权转让不涉及租赁土地、债权债务安排；集团矿业除本协议第三条关联债务安排外，不涉及其他债权债务安排，也不涉及租赁土地安排。 5.交割股权后15个工作日内，甲、乙双方共同配合晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业作出股东决定，确定董事、经理、财务负责人、修订公司章程等事宜，办理完成工商变更登记。 6.在股权交割日，甲方应向乙方移交真实、完整的地质勘查报告、资源储量评审备案文件等与四家标的公司矿业权相关的材料，并承诺报告数据无虚假，否则甲方承担给乙方造成的损失。 7.对于晶羿矿业、天博辰业、集团矿业存在部分房屋建筑物未办妥不动产权证瑕疵事项，甲方承诺无条件配合晶羿矿业、天博辰业、集团矿业办理不动产权证登记手续，如因甲方原因不能办理的，甲方承担给乙方造成的损失。 （五）股权转让有关的税费负担 甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 （六）业绩承诺补偿约定 本次交易设置业绩对赌并签订业绩承诺补偿协议，具体如下： 1.业绩承诺补偿的前提条件 （1）本协议项下的业绩补偿的实施，以本次股权转让交易经国家出资企业新疆天业（集团）有限公司及交易双方履行完决策程序为前提。 （2）本次股权转让实施完毕之日为乙方向甲方购买的其持有的四家标的公司100%股权办理完毕股权变更工商登记之日。 2.业绩承诺、减值测试及补偿安排 （1）业绩承诺期间 甲方对乙方的业绩承诺期间为甲方向乙方转让四家标的公司100%股权实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2026年度实施完毕，则甲方对乙方的业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。 （2）业绩承诺数额 晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业2026年1-4月经审计净利润分别为1,331.88万元、779.07万元、390.86万元、46.06万元。根据评估机构出具的包含矿业权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号资产评估报告预测，晶羿矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,344.47万元、2,303.32万元、2,295.42万元、2,304.07万元；天博辰业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,270.65万元、1,844.97万元、2,066.04万元、2,138.95万元；集团矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,099.66万元、1,351.45万元、1,344.08万元、1,383.24万元；吐鲁番矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为221.99万元、333.19万元、333.27万元、333.88万元。 基于上述预测，如本次股权转让于2026年实施完毕，甲方承诺四家标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于6,484.64万元、5,832.93万元、6,038.81万元，合计不低于18,356.38万元。 双方同意，业绩承诺期间各年度承诺净利润数是指四家标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。 在业绩承诺期内，乙方对四家标的公司业绩补偿期内每个会计年度结束时实现的扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，由乙方聘请在中国证监会备案的会计师事务所对差异情况出具《专项审核意见》进行确定。 （3）业绩承诺补偿的方式、计算公式 双方一致同意，四家标的公司若在业绩承诺期内实际净利润数高于或等于承诺净利润数，则甲方无需对乙方进行业绩承诺补偿；若在业绩承诺期内的实际净利润数低于承诺净利润数，则甲方应对乙方进行业绩承诺补偿，补偿方式为现金。 如根据前述《专项审核意见》，发生四家标的公司截至当期期末实现的扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要甲方进行现金补偿的情形，则乙方在计算出净利润差额后将计算结果以书面方式通知甲方，甲方作为业绩补偿义务方同意按照本协议的规定对乙方进行现金补偿。具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺净利润数总和×四家标的公司100%股权的交易对价-累计已补偿金额。 按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。 四家标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定乙方须改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，四家标的公司不得改变其会计政策及会计估计。 （4）减值测试及补偿安排 业绩补偿承诺期满时，乙方聘请经在中国证监会备案的会计师事务所对四家标的公司净资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如四家标的公司净资产期末减值额>业绩补偿承诺期内甲方已补偿的金额，则甲方按照如下方式另行以现金进行补偿。 甲方另需向乙方补偿金额=四家标的公司净资产期末减值额－甲方在业绩补偿承诺期内已补偿金额 业绩补偿承诺期满时，如发生甲方应进行期末减值补偿情形的，则甲方在收到乙方发出的现金补偿书面通知后，向乙方支付现金补偿款。 甲方支付的业绩承诺补偿金额与资产减值补偿金额合计上限为本次交易四家标的公司100%股权的交易金额合计86,510.00万元。超出补偿上限的，甲方无须再履行补偿义务。 为避免歧义，双方同意，四家标的公司100%股权期末减值额为四家标的公司100%股权交易作价减去期末四家标的公司100%股权的评估值并扣除业绩补偿期内四家标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （5）业绩补偿的实施 乙方在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露四家标的公司当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。 若甲方根据本协议约定需向乙方进行补偿的，在乙方相应利润补偿专项核查意见、减值测试专项审核意见披露后20个工作日内，由乙方按本协议约定计算确定现金补偿金额后书面通知甲方。 甲方应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起20个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。 （6）违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺，或严重过失，则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。 甲方未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之一向乙方支付延迟补偿部分的利息，但由于不可抗力导致逾期补偿的除外。 六、关联交易对上市公司的影响 1.本次交易目的 公司拟通过本次交易完善氯碱化工原料端产业链，规避公司对石灰、工业盐原料采购关联交易，减少公路运输供应服务关联交易，大幅降低关联交易金额，新增石灰石矿、盐矿资源及石灰、原盐原料板块，拓宽公司产业布局，增强公司抵御风险的能力，形成新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力。 2.对公司的影响 公司，纳入公司合并报表范围，将大幅降低公司原料采购、公路运输的关联交易金额，降低生产成本，提高盈利能力，增强抗风险能力。公司本次交易拟使用自有资金，不会对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益，可进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。 截止2026年6月30日，公司未经审计货币资金190,235.00万元、应收银行承兑汇票3,530.06万元，且公司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天阜新业认可的银行承兑汇票方式支付86,510.00万元标的公司100%股权转让款，不影响公司的正常经营。 3.本次交易不产生同业竞争,不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。 4.本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，除集团矿业与天阜新业尚有22,000.00万元借款余额，已做了还款计划安排，详见本公告“三（四）交易标的债权债务转移情况”，晶羿矿业、天博辰业与天业集团孙公司新疆天域物产有限公司仍存在石灰火车运输业务外，无其他新增关联交易，标的公司未来如与关联方发生新的关联交易，将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司独立董事专门委员会、董事会战略委员会审核同意，公司于2026年9月30日召开九届二十一次董事会审议通过了《关于公司收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案》，5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事对议案表决同意。 该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议通过，并向新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会备案。 此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与天阜新业未发生其他关联交易。 九、风险提示 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施，存在审议未通过风险；交易对方天阜新业已就标的公司业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能出现业绩未达预期，交易对方业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
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