戈碧迦(920438):北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）
北京市竞天公诚律师事务所 关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二六年九月 目 录 引 言............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 10 四、发行人的设立 ................................................................................................ 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 13 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................ 15 七、发行人的股本及演变 .................................................................................... 17 八、发行人的业务 ................................................................................................ 18 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 18 十、发行人拥有的主要财产以及权益 ................................................................ 20 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 22 十三、发行人《章程》的制定和修改 ................................................................ 23 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会（监事会）议事规则及规范运作 ................................................................................................................................ 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 24 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 24 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ............................ 25 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 25 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 26 二十一、总体结论性法律意见 ............................................................................ 27 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及湖北戈碧迦光电科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行不超过8,000,000股（含本数）A股股票并于北京证券交易所上市事宜（以下称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）出具本法律意见书。 引 言 本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，并设有上海、深圳、成都、南京、杭州、广州、三亚、重庆、宁波、香港分所，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货、基金、金融保险、知识产权、投资并购、房地产与基础设施、破产、诉讼仲裁等非诉讼和诉讼法律业务。截至 2025年 12月31日，本所从事证券法律业务的律师约330人（不含香港分所）。 本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由王喜平律师和任竞怡律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。 王喜平律师，法学硕士，毕业于对外经济贸易大学，为本所专职律师，主要业务领域包括企业上市、重大资本重组、私募股权与风险投资、基金设立、保险资金投资、兼并与收购、境外投资等。王律师的办公室电话为（010）58091135，传真为（010）58091100。 任竞怡律师，法律硕士，毕业于北京大学，为本所专职律师，主要业务领域包括企业上市、再融资、投资并购、私募股权投资及融资、合规管理等。任律师的办公室电话为（021）54049930，传真为（021）54049931。 作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2026年 1月开始参与发行人本次发行工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所律师至发行人处进行了尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构恒泰长财证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 释 义 在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经取得的批准和授权 1、董事会会议 发行人于 2026年 8月 18日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合2026年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性论证分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》《关于制定公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行相关议案。公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对相关议案进行了事前审议。 2、股东会会议 发行人于2026年9月4日召开2026年第四次临时股东会（以下称“本次股东会”），审议通过《关于公司符合 2026年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性论证分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》《关于制定公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行的授权 发行人本次股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。 综上，本所认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规和规范性文件及《章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东会已授权董事会办理与本次发行相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合法律、法规和规范性文件及《章程》的有关规定，合法、有效。 （二）本次发行尚需取得的批准 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人本次发行申请尚需获得北交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 发行人系于2009年12月14日直接以发起方式设立的股份公司。发行人现持有由宜昌市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码914205006980144380）。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据相关法律、法规和规范性文件及《章程》需解散或终止的情形。 2024年 2月 1日，中国证监会出具《关于同意湖北戈碧迦光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]223号），同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 2024年3月21日，北交所出具《关于同意湖北戈碧迦光电科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2024]139号），同意发行人股票在北交所上市。2024年3月25日，发行人股票在北交所上市。 综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易，不存在法律、法规和规范性文件及《章程》规定需解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人本次股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》等议案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人本次股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》等议案，发行人本次发行股票的每股面值为1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人本次股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人本次股东会审议通过的本次发行方案等文件及发行人说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的资料，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立定了《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）根据发行人现行有效的营业执照、相关经营资质证书、《章程》、立信会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （4）根据发行人取得的合规证明，并经本所查验，报告期内，发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，不存在因违法违规经营或因违反信息披露义务而受到相关监管部门行政处罚的情形，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 2、根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明及问卷调查表、发行人取得的合规证明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形： （1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）发行人利益严重受损的其他情形。 基于上述，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定的禁止性情形。 3、根据发行人披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 4、根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于高温特种功能玻璃生产线建设项目及补充流动资金，与公司主业相关；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 5、根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十一次独立董事专门会议决议、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议及本次股东会会议决议，发行人本次发行方案（包括但不限于本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、现有股东优先认购安排、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及预计募集资金总额、限售情况、本次发行前公司的滚存未分配利润归属、本次发行的决议有效期等事项）已经董事会审议，并已经股东会审议批准，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议进行审议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会审议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 6、根据本次股东会会议审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 7、根据本次股东会会议审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定；发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因定安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第四十八条的规定。 基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 如律师工作报告正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”所述，发行人的设立已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的改制重组合同 如律师工作报告正文之“四、发行人的设立/（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同”所述，发行人设立过程中签署的《关于发起设立湖北戈碧迦光电科技股份有限公司协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。 （三）发行人创立大会的程序及所议事项 如律师工作报告正文之“四、发行人的设立/（三）发行人创立大会的程序及所议事项”所述，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的主营业务为光学玻璃及特种功能玻璃的研发、生产与销售。根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函。 本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人资产的完整性 根据发行人历次实缴出资的《验资报告》及发行人出具的说明，发行人的注册资本已足额缴纳。 根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产分离，产权关系清晰。 本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的董事及高级管理人员均按照当时适用的《公司法》《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人具备独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。 本所认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；经本所查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 本所认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机构的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人建立了股东会、董事会和审整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所认为，发行人的机构独立。 综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据发行人披露的 2026年半年度报告、前 200名全体排名证券持有人名册、限售股份数据表等资料，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至报告期末，虞顺积直接持有发行人 2,994.29万股股份，占发行人股份总数的20.73%，虞顺积为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人的实际控制人为虞顺积和虞国强父子，具体如下： （1）截至报告期末，发行人的股东虞顺积直接持有发行人2,994.29万股股份，占发行人股份总数的 20.73%；虞顺积之子虞国强直接持有发行人 37.10万股股份，占发行人股份总数的0.26%； （2）虞国强为桐碧迦的执行事务合伙人，虞国强通过其控制的桐碧迦而间接控制发行人882万股股份，占发行人股份总数的6.11%； （3）虞顺积、虞国强及吴林海于 2015年 6月 1日签署了《一致行动协议》，其中约定三方在公司股东会上行使提案权、表决权时采取一致行动，如三方未能就某些事项达成一致意见的，则通过内部表决方式形成一致行动意见（在进行内部表决时，按照各方所持股份比例行使表决权，以超过三方的三分之二（含）股份比例的股东通过的意见为最终一致行动意见），如未在合理期限内形成一致行动意见的，则按照虞国强的意见行使相关的提案权、表决权。截至报告期末，吴林海持有发行人 247.46万股股份，占发行人股份总数的 1.71%，依据《一致行动协议》与虞顺积、虞国强保持一致行动； （4）报告期内，虞国强担任发行人的董事长、法定代表人。 基于以上所述，虞顺积、虞国强父子二人实际控制的公司股份表决权比例超过 28%，对公司股东会、董事会及经营管理具有实质性影响，为发行人的共同实际控制人。 （三）其他持股超过5%以上的股东 截至报告期末，除发行人控股股东外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下表所示：
根据发行人公告、证券持有人名册及从中国证券登记结算有限责任公司北京分公司查询的持股 5%以上股东每日持股变化明细，以及发行人主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东）出具的说明，截至报告期末，虞顺积持有发行人的2,600,000股股份存在质押情况，占发行人股份总数的 1.80%。除前述情形外，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。 上述质押的股份数量较小，不会导致发行人控股股东以及实际控制人发生变化，不会对虞顺积、虞国强的实际控制地位以及发行人的持续经营能力产生实质影响。 综上所述，本所认为： 1、截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的民事主体，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2、截至本法律意见书出具之日，虞顺积为发行人的控股股东，虞顺积和虞国强父子为发行人的共同实际控制人；报告期内，发行人的实际控制人为虞顺积、虞国强，未发生变更。 3、截至报告期末，除虞顺积持有发行人的 2,600,000股股份存在质押情况外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。 前述质押的股份数量较小，不会导致发行人控股股东以及实际控制人发生变化，不会对虞顺积、虞国强的实际控制地位以及发行人的持续经营能力产生实质影响。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变/（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”章节。 经本所查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人上市及上市后的股份变动事项 发行人上市及上市后的股份变动事项具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变/（二）发行人上市及上市后的股份变动事项”章节。 本所认为，发行人上市及上市后的历次股份变动、股票发行均履行了相应的法规及规范性文件的规定。 八、发行人的业务 （一）经营范围 1、发行人及其控股子公司的经营范围 根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其控股子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人业务的变更 根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。 （二）发行人的经营区域 根据发行人出具的说明并经本所查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内生产经营，并未在境外设立子公司、分公司或分支机构，未在境外从事经营活动。 （三）发行人及其控股子公司取得的资质许可 根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其控股子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可。 （四）发行人的主营业务 发行人的主营业务为光学玻璃及特种功能玻璃的研发、生产与销售。根据立信会计师出具的 2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10234号）、2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10818号）、发行人2024年年度报告、2025年年度报告、2026年半年度报告，发行人 2024年度、2025年度、2026年1-6月主营业务收入占其营业收入的比例均超过99%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍 经本所查验，本所认为，截至报告期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 经本所查验，截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”章节。 （二）主要关联交易 根据立信会计师出具的 2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10234号）、2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10818号）、发行人 2024年年度报告、2025年年度报告以及 2026年半年度报告、发行人出具的说明并经本所查验，发行人报告期内发生的主要关联交易具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联交易”章节。 （三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序 经本所查验，本所认为，报告期内发生的主要关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。 （四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定 经本所查验，本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定。发行人的《章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。 （五）规范和减少关联交易的承诺 经本所查验，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股5%以上的股东、发行人的董事、高级管理人员及发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。 （六）发行人与关联方之间的同业竞争 经本所查验，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 （七）发行人避免同业竞争的措施 经本所查验，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人主营业务构成竞争的业务。 （八）关联交易和同业竞争的披露 经本所查验，本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联方和关联交易、规范和减少关联交易的承诺和避免同业竞争的承诺作了充分的披十、发行人拥有的主要财产以及权益 发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、不动产所有权、房屋使用权、知识产权及主要机器设备等。 （一）发行人拥有的股权 截至报告期末，发行人持有五家控股子公司（分别为戈碧迦精密、宝应戈碧迦、浦江戈碧迦、上海戈碧迦、宜昌智迦）股权、一家参股子公司股权，并且在报告期内曾设立并注销一家全资子公司，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（一）发行人拥有的股权”章节。 经本所查验，本所认为，发行人所拥有的股权合法、有效，不存在权利受限情形。 （二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权 根据发行人提供的资料及说明，并经本所查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的不动产权具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”章节。 经本所查验，本所认为，除律师工作报告另有披露的情形外，发行人及其控股子公司持有的相关土地使用权及房屋所有权合法有效。 （三）发行人及其控股子公司拥有的房屋使用权 根据发行人提供的资料及说明并经本所查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋使用权具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（三）发行人及其控股子公司拥有的房屋使用权”章节。 经本所查验，本所认为，除律师工作报告另有披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的重大房屋租赁合同合法、有效，发行人及其控股子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用租赁房屋。 （四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权 1、注册商标 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有的境内注册商标具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权/1、注册商标”章节。 本所认为，发行人持有的境内注册商标合法有效。 （1）自有专利 根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的境内已授权专利具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权/2、专利权/（1）自有专利”章节。 本所认为，发行人及其控股子公司持有的境内已授权专利合法有效。 （2）专利使用许可 根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人获得的专利使用许可情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权”之“/2、专利权/（2）专利使用许可”章节。 本所认为，发行人合法有效地取得上述专利使用许可。 3、域名 根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有的域名具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人拥有的主要财产以及权益/（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权/3、域名”章节。 本所认为，发行人持有的域名合法有效。 （五）发行人拥有的重大生产经营设备 经本所查验，本所认为，截至报告期末，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人合法占有、使用该等重大生产经营设备。 （六）重大财产的权利限制 根据发行人出具的说明并经本所查验，截至报告期末，除律师工作报告披露的情况之外，发行人及其控股子公司拥有的重大财产上不存在产权纠纷或潜在风险，不存在查封、冻结等权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性 本所查验了发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的重大合同，具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同的合法性和有效性”章节。 本所认为，发行人及其控股子公司已经签订且正在履行的合同中适用中国法律的合同内容及形式不违反中国法律、法规和规范性文件的禁止性规定，该等合同合法、有效。 （二）上述重大合同的主体以及履行 经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人控股子公司，不存在需变更合同主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。 本所认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的履行不存在对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。 （三）侵权之债 根据发行人出具的说明、相关合规证明并经本所查验，报告期内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。 （四）与关联方的重大债权债务及担保 根据发行人出具的说明并经本所查验，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联交易”章节披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （五）金额较大的其他应收、应付款 根据发行人提供的资料并经本所查验，本所认为，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 1、合并、分立 根据发行人说明并经本所查验，发行人报告期内未发生合并、分立事宜。 2、增资扩股和减少注册资本 （1）根据发行人说明并经本所查验，发行人报告期内发生的增资扩股事宜详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”章节，除此之外，发行人报告期内未发生其他的增资扩股事宜。 （2）根据发行人说明并经本所查验，发行人报告期内发生的减少注册资本事宜详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”章节，除此之外，发行人报告期内未发生其他的减少注册资本事宜。 本所认为，发行人上述增资扩股、减少注册资本事宜已履行必要的法律手续。 3、收购或出售重大资产 根据发行人说明并经本所查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他导致发行人合并报表范围发生变化的重大收购或出售重大资产的情形。 （二）发行人预期的重大资产变化 根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人《章程》的制定和修改 （一）发行人《章程》的制定 经本所查验，本所认为，发行人现行有效的《章程》的制定已履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，已完成公示，尚待完成工商备案程序。 （二）发行人报告期内修改《章程》的情况 经本所查验，本所认为，发行人报告期内对《章程》的修改已履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性 经本所查验，本所认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会（监事会）议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 经本所查验，本所认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （二）发行人股东会、董事会、审计委员会（监事会）议事规则 经本所查验，本所认为，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》（《监事会议事规则》）符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人股东会、董事会会议、审计委员会（监事会）会议 经本所查验，本所认为，报告期内，发行人历次股东会、董事会、审计委员会（监事会）的召集、召开程序、决议内容及签署真实、合法、有效。 （四）股东会、董事会、审计委员会（监事会）的历次授权或重大决策 经本所查验，本所认为，报告期内，发行人股东会、董事会、审计委员会（监事会）历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，真实、合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事和高级管理人员 根据发行人提供的资料并经本所查验，本所认为，发行人现任董事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况 报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动具体情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况”章节。 本所认为，发行人报告期内已取消监事会，发行人报告期内董事和高级管理人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。 （三）发行人的独立董事 经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，发行人《章程》《独立董事工作制度》等规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经本所查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）税收优惠 经本所查验，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司享有的主要税收优惠真实、合法、有效。 （三）政府补助 经本所查验，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内确认收入的金额超过100万元的财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。 （四）报告期内的纳税情况 根据发行人提供的合规证明及其说明，并经本所查验，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务机关行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 根据发行人提供的资料、合规证明及其出具的说明，并经本所查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量及技术监督、劳动用工及社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用及批准 1、发行人本次发行募集资金的运用 根据发行人 2026年第四次临时股东会审议通过的《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性论证分析报告>的议案》及《募集说明书》，本次发行募集资金拟投资于如下项目： 单位：万元
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批准的具体情况详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准/2、发行人本次发行募集资金的批准”章节。 经本所查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法办理投资备案，并取得了发展改革部门关于节能的审批意见以及环境保护部门关于环境影响评价的审批意见。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人出具的说明并经本所查验，本次发行募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。 本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。 （三）发行人前次募集资金使用情况 发行人前次募集的资金为发行人上市时向不特定合格投资者公开发行股票所募集的资金。根据发行人相关公告，行使超额配售选择权后，发行人向不特定合格投资者公开发行股票最终募集资金总额为 230,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）金额为 25,731,639.62元，募集资金净额为 204,268,360.38元。截至报告期末，发行人前次募集资金已全部使用完毕，并完成了专户的销户手续。 经本所查验，本所认为，关于前次募集资金的使用、变更情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十九、发行人的业务发展目标 经审阅《募集说明书（申报稿）》并经发行人确认，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司 根据发行人 2026年半年度报告及发行人出具的说明，并经本所查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过300万元的诉讼、仲裁案件。 根据发行人公开披露的公告及其出具的说明，并经本所查验，报告期内发行人及其控股子公司不存在遭受行政处罚的情形。 （二）持有5%以上股份的股东及实际控制人 根据发行人出具的说明及有关股东、实际控制人的确认，并经本所查验，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东以及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的、根据北交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）董事长、总经理 根据发行人公开披露的公告及发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所查验，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据北交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、总体结论性法律意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本三份，无副本。 中财网
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