浙版传媒(601921):浙江出版传媒股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，维护公司股东的合法权益，保证公司与关 联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文 件及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损 害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实 执行本办法，关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控 股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人 违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司 的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员。本办法所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其 他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权 限内履行审批、报告义务。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当 及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人 名单及关联关系信息。 第三章 关联交易事项 第十一条 本办法所称关联交易，是指公司、公司控股子公 司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）法律法规、规范性文件或者上海证券交易所认定的 其他交易。 第十二条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，不得损害公司利益。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的， 公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的 定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、 交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。 第十四条 除本办法第十八条和第十九条的规定外，公司与 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会 议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并 及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条 除本办法第十八条和第十九条的规定外，公司与 关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当 提交公司股东会审议。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所 审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计 意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议关联交易事项的 股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他 资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 估基准日距审议关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。本 办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可 以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司 出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程 或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规 定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 独立董事专门会议以及董事会全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审 议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经独立董事专 门会议以及董事会全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。 第二十一条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易 的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》关于放弃权利交 易金额计算的标准，适用本办法第十四条、第十五条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。 第二十三条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十四条、第十五条 的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东 会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》有关 规定。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第二十五条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二） 项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议 程序并披露： （一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东会审议； （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况； （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披 露义务。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的价格 第二十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的 关联交易所涉及的商品或者劳务的交易价格。 第二十八条 关联交易定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有 市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合 采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商 定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率； 成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润 确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费 率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。 第二十九条 法律法规、规范性文件或者上海证券交易所规 则要求，或者公司认为必要时，公司可以聘请独立财务顾问对重 大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。 第六章 监督管理 第三十条 公司董事（包括独立董事）及高级管理人员有义 务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公 司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公 司董事会采取相应措施。公司应当积极配合，向审计委员会提供 上述关联交易信息，并于每季度末向审计委员会提供当期财务报 表供其审阅。 第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究 有关人员的责任。 第七章 附则 第三十二条 本办法所称“以上”“以内”“不超过”均含 本数；“高于”“低于”“超过”均不含本数。 第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本办法由董事会制定、修改，报经股东会审议 通过后生效，修改时亦同，原有办法同步废止。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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