复星医药(600196):复星医药关于发起设立之私募股权投资基金进展暨关联交易
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于发起设立之私募股权投资基金进展 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●本次进展：
本次减资完成后，南京基金获认缴出资总额将由79,710万元减少至 36,331.9716万元、该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。 ●由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。 ●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次减资已经本公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。 一、本次减资暨关联交易 鉴于南京基金已进入退出期，经各方协商，2026年9月30日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的该基金合伙人与南京基金共同签订《减资协议》，并由全体合伙人签订《合伙协议之补充协议》。根据该等协议，全体合伙人同意共同对南京基金已认缴但未实缴份额进行减资，减资总额共计43,378.0284万元，本次减资前后，南京基金获认缴出资总额、各合伙人认缴份额及占比情况如下：单位：万元
本次减资完成后，该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。 由于本次减资涉及的标的基金份额尚未获实缴，因此，南京基金无需就本次减资向各减资方支付对价。 由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。 本次减资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第四十二次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次减资无需提请本公司股东会批准。 本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的基金基本情况 1、基本情况 2020年12月28日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的投资方共同签订《合伙协议》，以设立南京基金并认缴101,010万元出资份额，该基金拟主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业。2021年2月22日，南京基金于中基协完成私募投资基金备案。2023年3月30日，南京基金部分合伙人对其进行减资；该次减资完成后，南京基金获认缴总额由101,010万元减少至79,710万元。有关该基金募集及过往投资人变动之详情，请见本公司2020年12月29日、2021年2月23日、2023年3月31日、2024年12月12日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 2、最近一年又一期财务数据 单位：万元
本次减资总额共计43,378.0284万元，系按各合伙人已认缴但未实缴金额确定，其中：南京复鑫、宁波复瀛、南京产发、南京扬子江基金、苏州国发太仓基金分别减少认缴出资168.985582万元、26,652.320401万元、9,603.080100万元、4,756.913854万元、2,196.728463万元。 四、本集团以外的其他减资方的基本情况 1、南京复鑫（标的基金之GP暨关联方）
1、本次减资 南京基金获认缴出资总额由79,710万元减少至36,331.9716万元，具体如下：单位：万元
由于本次减资涉及的标的基金份额尚未获实缴出资，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。 3、《减资协议》《合伙协议之补充协议》均自2026年9月30日起生效。 六、交易目的及影响 鉴于南京基金已进入退出期、不再开展后续投资活动，经全体合伙人协商后同意对该基金已认缴但未实缴出资份额作减资处理。 本次减资完成后，南京基金获认缴出资总额将由79,710万元减少至 36,331.9716万元、该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 本次减资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第四十二次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本次减资无需提请本公司股东会批准。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）本公告日期（即2026年9月30日，下同）前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括： 1、2025年，经康健租赁全体股东（包括本公司控股子公司复星平耀及关联方上海星鑫投资管理有限公司、FosunGoldenCoronaFinanceCompanyLimited）一致决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025年10月，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约2,181.83万元。截至本公告日期，康健租赁已完成注销登记。 2、2026年3月31日，控股子公司星双健医疗、复星健康与关联方星双健投资签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，减资金额共计6,000万元，其中：复星健康、星双健投资分别减少认缴出资3,060万元、2,940万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。 3、2020年1月6日，控股子公司佛山复星禅诚医院与佛山禅曦签订《定制协议》，约定（其中主要包括）由佛山禅曦为佛山复星禅诚医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院（即“佛山复星禅诚医院国际医疗中心”）的相关物业（以下简称“定制工程”）、于完成竣工验收备案后将该等定制工程交付并过户予佛山复星禅诚医院，并明确定制工程产生的相关税费应由佛山复星禅诚医院承担。2026年9月24日，佛山复星禅诚医院与现时关联方佛山禅曦就定制工程涉税事宜签订协议，（其中主要包括）由佛山复星禅诚医院承担定制工程相关的土地增值税（约1,734.65万元），并由佛山禅曦依法缴纳；如有退税，应依约退还予佛山复星禅诚医院。 （二）除前述（一）外，本公告日期前12个月内，本集团与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括： 1、2025年10月17日，（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方深圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞A轮融资，即拟分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞不超过合计52,443.7452万元的新增注册资本；（2）复星凯瑞与包括复星凯瑞董事及核心管理层在内的14名跟投参与方（其中包括本公司若干董事、高级管理人员）及跟投平台复瑞益分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本；（3）本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞生向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权），其中首批授予拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”），首批授予的激励对象亦包括本公司若干董事、高级管理人员。截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，复星凯瑞激励计划首批授予已授出。 2、2025年12月22日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴杭州复曜1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为LP分别出资490万元、500万元认缴杭州复曜49%、50%的财产份额。截至本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。 3、2026年1月13日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴星耀二号1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为LP分别出资490万元、500万元认缴星耀二号49%、50%的财产份额。截至本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。 4、2026年5月26日，包括控股子公司复星医药产业在内的新投资方与星曜坤泽及其现有股东（包括关联方苏州基金、天津基金）签订《增资及股份转让协议》，（其中包括）复星医药产业拟（1）出资21,781.3912万元认缴星曜坤泽新增注册资本293.6752万元、（2）出资合计19,656.1088万元受苏州基金、天津基金合计持有的星曜坤泽存续注册资本308.6511万元。截至本公告日期，该等交易已完成交割。 5、2026年6月15日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会分别批准，同意根据复星安特金第二期激励计划作出第二次授予，即以25.26元/1份限制性股权的价格向关联方陈战宇先生（系本公司高级管理人员）授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）。截至本公告日期，该授予已完成工商变更登记。 6、2026年6月24日，控股子公司复星健康作为魅丽纬叶的股东之一参与签署股东决议，同意就魅丽纬叶E轮融资及转让放弃所享有的优先认购权及优先购买权，其中包括就关联方成都博远拟转让的魅丽纬叶24.896542万元注册资本放弃所享有的优先购买权。 7、2026年6月29日，本公司、控股子公司复星平耀与关联方上海复健签订《合伙企业财产份额转让协议》，本公司、复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让已认缴的700万元、100万元济南复健合伙份额，转让价格分别为105万元、15万元。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。 8、2026年8月14日，控股子公司复星医药产业与关联方上海复健签订《股份转让协议书》，复星医药产业拟按实缴金额出资500万元受让上海复健持有的复曜健平100%股权。截至本公告日期，该转让尚待办理工商变更登记。 九、备查文件 1、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议2026年第七次会议决议2、复星医药第十届董事会第四十二次会议决议 3、《减资协议》 4、《合伙协议之补充协议》 十、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二六年九月三十日 中财网
 |