ST星农(603789):国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 2026年6月30日，江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖元亨通”）与钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“湖州新家园”）、湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“湖州南浔众兴”）、李伟红、星光农科控股集团有限公司（以下简称“星光农科”）及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。 本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权，同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，不可撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上市公司控制权，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“财务顾问”）接受玖元亨通委托，担任玖元亨通收购星光农机的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止（即从2026年7月1日至收购完成后的12个月止）。 2026年8月29日，上市公司披露了2026年半年度报告。结合上述2026年半年度报告及日常沟通，国金证券出具了2026年第三季度（从2026年7月1日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 目录 财务顾问声明.............................................................................................1 目录.............................................................................................................3 释义.............................................................................................................4 一、上市公司权益变动情况、标的股份过户情况................................5二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况............................6三、信息披露义务人履行公开承诺情况................................................6四、落实后续计划的情况........................................................................9五、提供担保或借款等情形..................................................................12六、约定的其他义务的履行情况..........................................................12七、持续督导意见...................................................................................13 释义
（一）权益变动情况 本次权益变动前，玖元亨通未持有星光农机的股份或表决权，且未通过委托持有或信托持有上市公司的股份或其表决权。 2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。 同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强约定，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上市公司控制权，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。 本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权，同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，不可撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上市公司控制权，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）标的股份过户情况 本次协议转让事项已经通过上海证券交易所合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年8月10日，过户数量合计为5,887.8796万股，占公司总股本的比例为22.2004%。 （三）财务顾问核查意见 经核查,本财务顾问认为: 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、截至本意见出具日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，玖元亨通遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；星光农机按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间，玖元亨通和星光农机依法规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 本次交易完成后36个月内，信息披露义务人不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。 玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》。”1、经核查，本持续督导期间内，上市公司董事会成员变动的具体情况如下：2026年8月25日，上市公司发布《关于公司董事长、董事离任暨补选董事的公告》，根据公司未来发展战略需要，何德军先生申请辞去公司董事、董事长、战略与投资委员会委员职务，辛献林先生申请辞去公司董事职务，郑斌先生申请辞去公司董事、战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务，郑敬辉先生申请辞去公司董事、战略与投资委员会委员、审计委员会委员职务。 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，何德军先生、辛献林先生、郑斌先生、郑敬辉先生的离任将导致公司董事会及董事会专门委员会成员低于法定最低人数，为保障董事会的正常运行，其离任申请自股东会选举产生新任董事后生效。在此期间，何德军先生、辛献林先生、郑斌先生、郑敬辉先生将按照有关规定继续履行董事及董事会专门委员会委员职责。上述人员将按照相关规定做好交接工作，不会对公司董事会运作、日常管理、生产经营产生不利影响。 2026年9月9日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，推选叶进为公司第五届董事会董事长，补选叶进、云晓军、刘薇、夏樱子为战略与投资委员会委员，其中叶进为召集人；补选叶进为提名委员会委员；补选刘薇为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 补选后各专门委员会组成情况如下： 战略与投资委员会：由叶进、云晓军、刘薇、夏樱子、严晓黎组成，其中叶进担任召集人； 提名委员会：由严晓黎、叶进、叶若慧组成，其中严晓黎担任召集人；薪酬与考核委员会：由叶若慧、刘薇、杨萱组成，其中叶若慧担任召集人；审计委员会：由叶若慧、杨萱、刘薇组成，其中叶若慧担任召集人。 2、经核查，本持续督导期间内，上市公司高级管理人员变动的具体情况如下： 2026年9月10日，上市公司发布《关于公司高级管理人员变动的公告》，因工作变动，郑斌先生申请辞去总经理职务，吴海娟女士申请辞去财务负责人职务。辞职后，郑斌先生担任总经理助理职务，吴海娟女士仍担任财务部部长职务。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，郑斌先生、吴海娟女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，并已按照公司相关规定做好交接工作，其离任不会对公司日常生产经营产生不利影响。 公司于2026年9月9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任叶进先生为公司总经理，聘任云晓军先生为公司副总经理、财务负责人。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人依法对上市公司董事及高级管理人员作出调整。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 根据《股份转让协议》，玖元亨通承诺于取得上交所就本次股份转让出具的合规性确认文件之日起七（7）个交易日内且确认股份过户登记材料完备的情形下，向上市公司提供8,000万元借款以专项用于偿还星光农科向上市公司提供的借款；上市公司董事会改选完成后六十（60）个自然日内，向上市公司提供3,000万元借款以专项用于偿还星光农科向上市公司提供的借款。 经核查，截至2026年9月30日，玖元亨通已将8,000万元借款汇至上市公司账户。上市公司于2026年9月9日完成董事会改选，截至本意见出具日，玖元亨通尚未向上市公司提供3,000万元借款，当前仍在协议约定期限内，并未违背上述承诺。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为： 本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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