鹿山新材(603051):北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层 Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002 北京大成（广州）律师事务所 关于广州鹿山新材料股份有限公司 2026年股票期权和限制性股票激励计划预留部分授予相关事项 的法律意见书 致：广州鹿山新材料股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称公司或鹿山新材）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2026年 4月修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和其他有关规范性文件和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）预留部分股票期权和限制性股票授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见； 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、本激励计划的批准和授权 （一）2026年6月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会已出具《广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：“本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益”。 （二）2026年6月16日，公司董事会召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交公司股东会审议，拟作为激励对象的董事已经回避表决。 （三）2026年7月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的股权激励对象已回避相关议案的表决。 （四）2026年7月3日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。 （五）2026年7月3日，公司董事会召开第六届董事会第七次会议，审议通过 《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年7月3日作为首次授予日，以22.21元/份的行权价格向符合条件的32名激励对象首次授予120万份股票期权，以11.11元/股的授予价格向符合条件的32名激励对象首次授予120万股限制性股票。 （六）2026年9月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。 （七）2026年9月30日，公司董事会召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，董事会认为股票期权和限制性股票的预留授予条件已经成就，同意以2026年9月30日作为预留授予日，以22.21元/份的行权价格向符合条件的16名激励对象授予30万份股票期权，以11.11元/股的授予价格向符合条件的16名激励对象授予30万股限制性股票。 综上，本所认为，公司本次授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权。 二、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议和第六届董事会第十次会议决议及公司的确认，本次授予的授予日为2026年9月30日，本次授予的授予日为交易日，且在公司2026年第一次临时股东会审议通过本激励计划之日起12个月内。 综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《广州鹿山新材料股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2026年9月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第六届董事会第十次会议分别审议通过《关于向2026 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意以2026年9月30日作为预留授予日，以22.21元/份的行权价格向符合条件的16名激励对象授予30万份股票期权，以11.11元/股的授予价格向符合条件的16名激励对象授予30万股限制性股票。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本激励计划限制性股票的获授条件 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹿山新材料股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二五年度）》（信会师报字[2026]第ZL10156号）、《广州鹿山新材料股份有限公司内部控制审计报告（二〇二五年度）》（信会师报字[2026]第ZL10159号）、公司最近三年利润分配事项相关决议文件、公司上市后最近三年利润分配的银行转账凭证、公司公开披露的公告文件、激励对象的确认及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、上交所网站 （https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），公司及激励对象同时满足下列授予条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的获授条件。 三、结论 综上所述，本所认为，公司本次授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的获授条件。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签署页） 中财网
 |