江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司关于与控股股东江西铜业集团有限公司拟签订日常关联交易合同
债券代码：243700 债券简称：25江铜K1 江西铜业股份有限公司 关于与控股股东江西铜业集团有限公司 签订日常关联交易合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ?江西铜业股份有限公司（包括本公司附属子公司，以下简称本 公司）与江西铜业集团有限公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），以下简称江铜集团），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自2027年1月1日至 2029年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务 合同Ⅱ》。 ?本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地和房屋，向江铜集 团租赁土地使用权和房屋，签署了新的有效期自2027年1月1日至 2029年12月31日的《土地使用权和房屋租赁协议》。 ?上述关联交易协议之议案已经本公司第十届董事会第二十次 会议审议通过，遵照有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则（A股上市规则）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（H股上市规 则）（合称相关上市规则），本公司关联董事在审议该项议案时回避表决。 ?本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合 理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易协议与本公司以前订立的关联交易协议基本类似，因此不会增加本公司额外负担。 ?上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照 商业化原则签署的协议，并无其他任何附加条件。上述各项协议仍须经本公司股东会独立股东批准才可生效。 ?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 一、关联交易基本情况 2023年11月10日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产 品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、土地使用权租赁等持续性关联交易，签订了有效期至2026年12月31 日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》。 由于上述合同将于2026年12月31日到期，因此，根据2024年度、 2025年度及2026年上半年实际发生的关联交易额、本公司2027年至 2029年的业务、产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地、房屋租赁等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自 2027年1月1日至2029年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交 易限额。 截至2026年6月30日，江铜集团持有本公司已发行股份的 45.72％，为本公司控股股东，根据相关上市规则，本公司与江铜集 团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权和房屋租赁协议》需提交股东会审议。 （一）关联交易履行的审批程序 2026年9月30日，公司第十届董事会第二十次会议对本公司与控 股股东江铜集团签订日常关联交易合同及土地使用权和房屋租赁协 议的3个议案进行了审议，均以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事周少兵先生、喻旻昕先生、缪圣纲先生均回避表决。 本次关联交易已经公司独立审核委员会（审计委员会）、独立董 事专门会议审议通过。本公司独立非执行董事刘淑英女士、赖丹女士、刘志宏先生、王丰先生均一致认为，上述关联交易合同是在本公司日常及正常的业务过程中按照一般商业条款或按不逊于与独立第三方 交易之商业条款订立的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。 相关议案仍须提交公司临时股东会审议。本公司将成立由所有独 立非执行董事组成的独立董事委员会，就上述关联交易的条款及其项下拟进行持续关连交易的建议上限向独立股东提供意见。本公司亦将委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。 （二）前次日常关联交易预计和执行情况 单位：万元
1.《综合供应及服务合同Ⅰ》 根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内， 向本公司供应/提供以下主要物料和服务： a.铜精矿及其含金、含银、含硫等； b.本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化 剂、油漆、编织袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等； c.本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢 铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其他备件、滚轮、衬板等； d.委托加工服务 e.机电维修服务 f.工程建筑安装服务 g.期货经纪服务 h.生活及生产公共设施服务 i.生活福利服务 j.环境卫生、绿化服务 k.劳务服务 l.产品 就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的 服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不高于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。 上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各 自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2027年1月1日至2029 年12月31日止。 2.《综合供应及服务合同Ⅱ》 根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向 江铜集团供应/提供以下主要物料和服务： a.江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及 废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物料和材料等； b.江铜集团所需的综合服务，包括但不限于工程建筑安装、运 输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购含铅、锌原料等）等。 根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、 辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。 上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各 自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2027年1月1日至2029 年12月31日止。 3.《土地使用权和房屋租赁协议》 根据《土地使用权和房屋租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团 租用土地和房屋的使用面积共计50,419,966.97平方米（其中土地面 积为50,403,196.80平方米，房屋面积为16,770.17平方米）。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权和房屋而应支付给江铜集团的 每年租金为人民币19,511万元，实际租金按照实际租赁面积计算。 上述协议期限自2027年1月1日至2029年12月31日止。 4.前述协议2027—2029年发生额预计 单位：万元
（一）关联方关系介绍 江铜集团为公司控股股东，合计持有公司45.72%股份。根据相关 上市规则的规定，江铜集团为本公司的关联方。 （二）关联人基本情况： 1.企业名称：江西铜业集团有限公司 2.实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会 3.住所地：江西省贵溪市 4.注册资本：人民币672,964.61万元 5.经营范围：许可项目：建设工程施工，非煤矿山矿产资源开采 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，有色金属压延加工，常用有色金属冶炼，对外承包工程，工程管理服务，货物进出口，生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性废旧金属），技术进出口，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，园林绿化工程施工，环境卫生公共设施安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6.截至2025年12月31日，江铜集团经审计的总资产为 28,572,753.66万元；净资产为10,103,046.42万元，资产负债率为 64.64%；2025年，江铜集团营业收入为57,851,987.28万元；净利 润为797,511.82万元。 截至2026年6月30日，江铜集团未经审计的总资产为 36,295,120.64万元；净资产为10,991,283.34万元，资产负债率为 69.72%；2026年1—6月，江铜集团营业收入为32,291,745.47万元； 净利润为991,135.42万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应 及服务合同Ⅱ》及《土地使用权和房屋租赁协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价： 1.按国家定价； 2.如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价； 3.如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价； 4.如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则 定价。 （一）《综合供应及服务合同Ⅰ》 a.铜精矿及其含金、含银、含硫 江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，价格 将参照市场提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价确定。 此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所 提供的价格不会高于市场价。 b.供应本公司生产所需的辅助材料 江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制 品、乳化剂、油漆及编织袋以及其他辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货地的市场价格计算；如无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费或成本加向中 国政府应付的有关税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。 c.供应本公司生产所需的备件及加工件 江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市 场价为标准；加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关盒以及其他备件及加工件（非标准品种）包括但不限于滚轮，价格乃按该等产品的交货地市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费；或成本加向中国政府应付的税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。 d.委托加工服务 江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括对本公司的废旧 耐火砖物料进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。 e.机电维修服务 江铜集团为本公司提供机电维修服务应按行业有关规定向本公 司收取服务费用。定价参考中国有色金属工业协会于2019年刊发的 2019版《有色金属工业建设工程预算定额》中《有色金属工业非标准设备定价办法》（由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新）。 若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则参考当地行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价而厘定价格；如无行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价的服务而言，定价则按不高于江铜集团提供给江铜集团内部其他成员单位的服务价格或成本加向中国政府应付的有 关税金定价（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。 f.工程建筑安装服务 江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程 建筑、排土场施工服务等）的收费标准按不超过由江西省住房和城乡建设厅发布并于2017年12月1日起生效的2017版《江西省建设工程定 额》或由中国有色金属工业协会于2019年发布的并于2019年11月29 日起生效的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》或由中国住房和城乡建设部发布并于2025年9月1日起生效的《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2024）定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其他成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。 g.期货经纪服务 江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集 团提供给其集团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低 者收取。 h.生活及生产公共设施服务 江铜集团同意本公司享用其提供的生活区公共设施服务及其提 供的生产设施服务。对生活区公共设施服务，根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分摊；对江铜集团专为本公司提供服务的生产设施，按其实际发生的成本费用由本公司全额支付；对于本公司与江铜集团共同使用的生产设施，双方按其实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。 i.生活福利服务 江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限 于员工班中餐服务、煤气供应服务等，其收费标准如下： （1）江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格 向本公司职工供应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。 （2）江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其 水电费计入预算，从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。 （3）本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生 的费用向江铜集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过本公司员工每年工资总额的14%。 j.环境卫生及绿化服务 江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路、家属楼 卫生、化粪池清理、生活区花草树木养护服务等，双方按上年末双方在册员工人数比例分摊实际发生成本。 k.劳务服务 江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服 务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加向中国政府应付的有关税费向江铜集团支付劳务费用。 l.产品 黄金、白银 江铜集团同意向本公司供应由其从铅精矿、锌精矿冶炼后的黄 金、白银，黄金、白银的结算价格以上海黄金交易所、中国白银网披露的价格作为基准。 此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买黄金、白银的优先权， 所提供的价格不会高于市场价。 （二）《综合供应及服务合同Ⅱ》 a.供应阴极铜及铜杆线 本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计 算： （1）阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜 平均结算价＋升水－到上海运费50% （2）铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜 平均结算价＋加工费 其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。 b.供应铅物料、锌物料 本公司向江铜集团供应铅、锌物料，其销售价格按本公司向独立 第三方收取的价格厘定。 c.供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物 料 本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生 的其他废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：（1）硫酸及其它产品的销售价格将参照本公司向独立第三方收 取的价格厘定。 （2）本公司冶炼及生产过程中产生的废料及冶炼生产过程中产 生的尾矿渣的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的市场价格 计算。倘无市价，则会按成本加向中国政府应付的相关税金加国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。 （3）钢球销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定，如 没有独立第三方价格，则不低于本公司提供给本公司内部成员的价 格。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。 （4）有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电 缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按不低于本公司向其成员公司收取的价格或成本加及向中国政府应付的有关税金计算（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。 d.工程建筑安装 本公司向江铜集团提供工程建筑安装服务。收费标准按中国政府 定价而厘定，包括由中国住房和城乡建设部发出、并于2021年9月1 日生效的《通用安装工程消耗量定额》（TY02-31-2021）；由江西省住房和城乡建设厅刊发的于2017年12月1日生效的2017版《江西省建 设工程定额》；由中国住房和城乡建设部刊发的于2025年9月1日生效的《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2024）；或由中国有色金属工业协会于2019年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》（由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新）项下的中国政府定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不低于本公司提供给其集团内部成员单位的服务价或成本加向中国 政府应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。 e.运输设施维修 本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该 服务的收费按本公司透过业内可得资料核实本地市场类似服务的行 业定价，并参考此行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价厘定价格；倘并无有关行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价，则按不低于本公司提供给其集团内部其他成员单位的服务价格或成本加应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。 f.机电维修 本公司为江铜集团提供机电维修服务应参考中国政府定价，即由 中国有色金属工业协会于2019年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》中《有色金属工业非标准设备定价办法》（由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新）项下已公布的中国政府定价而厘定服务费用；若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；但如没有国家定价，或国家定价不再适用，本公司将透过业内可得资料核实本地市场类似服务的行业定价，并参考此行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价厘定价格；倘并无有关行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价的服务而言，则按不低于本公司提供给其集团内部其他成员单位的服务价格或成本加向中国政府应付的 有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。 g.供水服务 本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加向 中国政府应付的有关税金计算。 h.转供电服务 本公司向江铜集团提供包括转供电在内的动力服务，其收费标准 根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。 i.转供天然气 本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务，其收费标准根据实 际成本加向中国政府应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本（如消耗物料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗）等。 j.环境卫生、绿化服务 本公司向江铜集团提供在公司厂区内环境卫生清扫、保洁，以及 绿化带的维护、新增绿化带的施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本上升等）计算。 k.来料加工服务 本公司为江铜集团提供来料代加工服务，主要是由江铜集团提供 铜原料，本公司按江铜集团要求的规格，将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团，并向江铜集团收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。 l.产品代销和原料代购服务 本公司向江铜集团提供产品代销和原料代理采购服务，其中包括 但不限于代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准；如当地无类似市场价格，则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用，适当毛利将按本公司与独立第三方从事的贸易业务采用的实际利润率做计算。 m.办公楼租赁服务 本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务，江铜集团租用的办公楼 包括但不限于本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳、成都等子公司及不时成立之子公司的写字楼及其它办公设施或共用设施等。 本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯例或标准收取租金和相关 杂费（包括水费、电费、空调费以及其他服务费等）。房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。 n.技术研发服务 本公司向江铜集团提供技术研发服务，并参照本公司与独立第三 方不定期签订的类似技术研发之合同来厘定和收取费用。 （三）《土地使用权和房屋租赁协议》 参照2023租赁协议项下订立的租金、江西省地方政府土地租赁指 导价格，以及近期市场公允交易价格，本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权和房屋而应支付给江铜集团的每年租金总额为 195,106,921.36元，实际租金按照实际租赁面积计算。 本公司和江铜集团双方同意，在租赁期内，租金按季支付。本公 司应于每一季终了之后15日内将当季应付的租金以银行转账方式支 付予江铜集团指定的银行账户。 本公司和江铜集团同意可由本公司汇总向江铜集团支付租金，亦 可由实际使用土地或租赁房屋的本公司或本公司附属公司分别向江 铜集团支付。 四、关联交易目的及对公司的影响 （一）《综合供应及服务合同Ⅰ》 本公司随着生产经营规模的扩大，原料需求随之增长，利用江铜 集团现有的市场资源，本公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及提供施工服务的费用减至最低。 （二）《综合供应及服务合同Ⅱ》 公司阴极铜、铜杆线等产品产量规模较大，且需持续对外销售， 江铜集团作为本公司客户之一，对阴极铜、铜杆线等产品存在稳定的采购需求。依托江铜集团良好的市场渠道资源，公司可获得稳定的下游需求支撑。为保障日常经营有序开展，本公司向江铜集团销售产品并提供配套综合服务，能够有效降低市场拓展与客户维护投入，优化产品销售结构，保障生产经营持续平稳运行。 （三）《土地使用权和房屋租赁协议》 本公司部分办公用楼、厂房等由于历史原因，建在江铜集团土地 上，本公司向江铜集团采取土地租赁的方式，有利于本公司降低投资。 此外，向江铜集团租赁房屋，可灵活匹配业务规模变化，优化公司资产结构，有利于提升资产运营效率，聚焦主业经营。 本公司与关联各方订立上述三个关联交易合同，与本公司此前订 立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。 五、备查文件目录 （一）江西铜业股份有限公司第十届董事会第二十次会议书面决 议案 （二）江西铜业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议的审核意见 （三）《综合供应及服务合同Ⅰ》 （四）《综合供应及服务合同Ⅱ》 （五）《土地使用权和房屋租赁协议》 江西铜业股份有限公司 董事会 2026年10月1日 中财网
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