中文在线(300364):中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二六年九月 中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 近年来，国家高度重视数字文化产业发展，相关政策体系持续完善。“繁荣互联网条件下新大众文艺”已纳入国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要，要改进文艺创作生产服务、引导、组织工作机制，实施新时代艺术创作系列工程，推动新闻出版、广播影视、文学艺术等领域精品创作。与此同时，“人工智能+”行动的实施推动人工智能技术在文化生产与传播领域的应用不断深化，数字化、智能化正在重塑文化产品的创作生产方式与消费场景，数字文化消费需求持续增长，数字文化产业已成为文化产业的重要组成部分及新的经济增长点。 中文在线是中国领先的AI驱动数字文娱平台。公司以“夯实内容、决胜IP、国际优先、AI赋能”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展，通过AIGC多模态融合引领数字内容生产消费新趋势。公司本次募集资金将进一步扩充公司版权库和IP库，提升公司AI技术及信息化水平，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。 1、进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司始终将优质数字内容作为企业竞争力的核心要素。公司聚焦优质数字内容创作，打造了17K小说网、四月天小说网、海狸故事等原创内容平台，积累数字内容资源超过560万种，并汇聚了逾400万名合作者，为公司持续输出优质原创数字内容奠定了坚实基础。 同时，公司通过自主研发的“逍遥AI”及“次元神笔”等AI创作工具，赋能数字内容生产与变现，进一步完善了公司数字内容生态。 公司拟通过本次募投项目建设，进一步强化公司优质数字内容布局，丰富公司优质数字内容积累，在满足未来市场及用户多元化数字内容需求的同时，为公司数字内容及IP衍生业务规模持续增长提供有力支撑。本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位。 2、有助于公司顺应行业发展趋势，提升公司在AI剧领域的核心竞争力近年来，微短剧行业已成长为网络视听领域最具活力的新兴业态。在国内，随着内容传播范围持续扩大，微短剧的受众基础不断夯实，商业模式日趋成熟，产业链条日益完善，行业加速从“流量高地”转向“价值高地”。在海外，微短剧凭借节奏明快、题材多元的内容优势迅速打开全球市场，已成为我国数字内容出海的先锋力量，市场需求和规模稳步增长。 本次募投项目建设有助于公司构建覆盖IP快速筛选、智能发行运营、海外本土化适配、IP衍生开发的一体化能力体系，巩固并提升公司在AI剧领域的市场地位。 3、有助于公司强化核心技术实力，完善以大模型为底座的能力体系 随着大模型能力的持续提升，AI正加速渗透数字内容生产全流程，深刻重塑创作、生产与分发的底层范式。在文学创作、剧本开发、IP衍生等场景中，大模型已深度参与题材判断、人设构建、剧本架构、多语种本地化改编等内容生产环节，成为提升数字内容创意上限、生产效率与市场竞争力的关键要素。 本次募投项目建设将对“逍遥AI”进行技术研发与升级，有助于完善公司以大模型为底座的能力体系，为公司核心业务发展提供自主可控、持续进化的底层智能支撑，帮助公司在人工智能与内容产业深度融合的浪潮中确立领先地位。 4、进一步完善公司AIGC技术平台体系，降低变现难度并缩短成本周期随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC已成为当前人工智能领域最重要的技术发展趋势之一，本次募投项目建设将进一步完善AIGC多模态内容平台技术体系建设，加强公司在数字内容领域的技术能力与平台支撑，强化公司内容生产的工业化、规模化能力，助力IP有声化、动漫化、影视化、工业化，大幅降低IP变现难度和成本周期，进而充分挖掘和释放公司海量数字内容资源的IP价值。 5、进一步提升公司内部业务和管理工作的智能化水平，夯实核心业务发展基础 本次募投项目将建设“一套基础底座、三大核心平台、一套AI信息化应用体系”，实施完成后能够进一步强化公司AI剧全流程数字资产管理和复用能力，实现IP资产统一管理和关联，推进AI对现有业务的赋能，进一步提升公司内部业务和管理工作的智能化水平。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目以及公司经营发展的资金需求 公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于“数字版权内容资源升级建设项目”等5个建设项目及补充流动资金，项目建设资金需求量较大，仅依靠自有资金较难满足资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。公司将充分借助本次发行带来的资本实力提升，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司总资产及净资产规模均会增加，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象选择范围及数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具有合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 本次向特定对象发行A股股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 5、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填 补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体就切实履行公司填补回报措施作出承诺。具体内容请详见公司同日披露的《中文在线集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 中文在线集团股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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