中文在线(300364):中文在线集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
中文在线集团股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币283,260.80万元（含本数），发行数量不超过218,550,035股（含本数）。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：（一）测算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 （3）假设本次发行募集资金总额为283,260.80万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以19.85元/股（以2026年9月1日前二十个交易日股票交易均价24.81元/股的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为14,270.07万股，占发行前股份总数的比例为19.59%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。 （4）假设本次发行于2027年3月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际发行完成时间为准。 （5）公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为-4,299.53万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4,774.02万元。2026年上半年公司积极优化业务结构，推动传统网络文学与短剧业务向AI化、全球化方向全面升级，实现了从内容生产到分发的全产业链提效与创新，公司整体经营态势持续向好；下半年，公司将继续围绕AI和全球化两条主线，推动短剧、AI漫剧、AI仿真人剧、网文出海及IP衍生等业务协同发展，持续提升经营质量和内容供给效率，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司2026年度归属于上市公司股东的扣非前后净利润实现盈利1,000.00万元。 公司作为中国领先的AI驱动数字文娱平台，以海量数字内容库为基石，持续升级多模态IP产业生态，并通过AI技术全面赋能业务发展，实现运营深度提效与成本优化，驱动盈利水平大幅提高。未来公司将依托“AI+IP”的核心竞争壁垒，全面开启高质量发展新征程。在此情形下，假设公司2027年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利2,000万元、盈利5,000万元和10,000.00万元三种情景分别计算。 上述假设均仅用于计算本次发行对公司相关财务指标的影响，不代表公司对2026年度、2027年度业绩的预测或判断。 （6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日公司发行在外的流通股728,500,118.00股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设的情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2026年度、2027年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 公司本次发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见《中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 中文在线是中国领先的AI驱动数字文娱平台。公司以“夯实内容、决胜IP、国际优先、AI赋能”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展，通过AIGC多模态融合引领数字内容生产消费新趋势。目前，公司业务包括网络文学及相关业务、短剧及IP衍生品业务两大业务板块，本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，将进一步扩充公司版权库和IP库，提升公司AI技术及信息化水平，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，对公司的发展战略具有积极作用。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自设立以来长期致力于成为全球领先的中文数字出版企业，经过多年来不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。创始人童之磊先生凭借敏锐的市场洞察力，在数字出版、移动阅读及短剧出海等关键节点上始终保持精准的战略预判。公司的高级管理层及核心技术团队大多已服务逾10年，这种极高的稳定性与延续性，确保了公司战略目标的高效实现。截至2025年年末，公司拥有研发人员221人，占总人数26.72%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。 2、技术储备 公司旗下拥有17K小说网、四月天小说网、海狸故事等原创平台，历经逾25年的沉淀，构建起极其庞大的自有数字内容库。公司已积累了超过560万种数字内容资源，涵盖包括文学在内的众多领域，并汇聚了逾400万名合作者，形成了庞大且持续扩充的原创数字内容库，能够有效支撑募投项目的实施。 在AI应用方面，公司积极推动AI应用落地，将AI技术深度整合至业务各个环节，通过自主研发的“逍遥AI”及“次元神笔”等AI创作工具，实现了从生产到变现的全流程赋能，建立了行业领先的AI应用能力。同时，公司积极推进统一技术底座与工程化平台的建设。公司完成了内部AI视频技术力量与平台的深度整合，将内部原有的多套独立运行系统打通，组建统一产研小组，推出了公司级一体化AI-Native短剧制作平台，为公司AI短剧的规模化生产搭建了高兼容、可扩展的技术基础设施。 3、市场储备 随着以网络文学为核心的IP内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开发成为IP衍生开发的重要发展趋势，IP内容及衍生品市场规模不断增长。根据《2025中国网络文学发展研究报告》数据，2025年我国网络文学IP改编市场规模达3,676.1亿元，同比增长23.13%，较2024年预估超额完成19.5%；根据《2025中国数字娱乐产业IP发展报告》数据，2025年IP衍生品市场呈现出爆发式增长，规模预计达753亿元，增长率高达62.8%。根据DataEye研究院数据，2025年我国漫剧市场规模约为168亿元，市场整体播放量超700亿；2026年1-5月，国内AI剧漫剧市场规模已达220亿元，保守预估国内AI剧漫剧全年市场规模将达400亿元。在此背景下，未来我国数字文化产业规模将持续增长，为本次募投项目的实施提供充足的市场储备。 因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下： （一）加快募投项目实施以实现预期收益 本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （二）严格执行募集资金管理制度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《中文在线集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，有效维护和增加对投资者的回报。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺（一）董事、高级管理人员出具的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）控股股东、实际控制人出具的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，童之磊先生作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺： “（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 中文在线集团股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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