中文在线(300364):第六届董事会第十三次会议决议
中文在线集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2026年9月30日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层公司会议室召开，会议通知于2026年9月24日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司关于向特定对象发行A股股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合向特定对象发行A股股票的基本条件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下： 2.01审议通过了《发行股票的种类和面值》 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.02审议通过了《发行方式及发行时间》 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.03审议通过了《发行对象及认购方式》 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.04审议通过了《定价基准日、定价原则和发行价格》 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.05审议通过了《发行数量》 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%（含本数），即公司发行股份数上限为218,550,035股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.06审议通过了《限售期》 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.07审议通过了《募集资金金额及用途》 本次发行募集资金总额不超过人民币283,260.80万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.08审议通过了《公司滚存利润分配的安排》 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.09审议通过了《上市地点》 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.10审议通过了《本次发行股东会决议有效期》 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中文在线集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜，请求授予的权限包括但不限于： （1）办理本次向特定对象发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。 （2）根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。 （3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。 （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。 （5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。 （6）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 （7）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。 （8）确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。 （9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。 （10）为确保公司控制权的稳定性，授权董事会及其授权人士结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购，若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。 （11）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 （12）本授权有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内。 （13）根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向深圳证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司于2026年10月26日召开2026年第一次临时股东会，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 三、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第九次会议决议； 3、第六届董事会战略委员会第三次会议决议； 4、2026年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中文在线集团股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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