汉邦高科(300449):信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 核查意见 信达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下： 一、本次交易的基本情况 汉邦高科拟通过以发行股份方式向深圳高灯计算机科技有限公司购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、公司推进本次交易期间的相关工作 公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，按照有关规定及时履行信息披露义务、积极履行保密义务，并在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明和提示。本次交易主要过程如下： 公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449）自 2025年 3月 14日（星期五）开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司于 2025年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-014）、于 2025年 3月 20日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-015）。 公司于 2025年 3月 27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 3月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2025年 3月 28日（星期五）开市起复牌。公司于 2025年 4月 25日、2025年 5月 23日、2025年 6月 23日、2025年 7月 23日、2025年 8月 22日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-042、2025-050、2025-054、2025-058）；2025年 9月 18日公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明》（2025-063）。 公司于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司于 2025年 10月 17日、2025年11月 17日、2025年 12月 17日、2026年 1月 16日、2026年 2月 13日、2026年 3月 13日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-067、2025-075、2025-081、2026-002、2026-004、2026-008）。 公司于 2026年 3月 31日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司于 2026年 4月 13日、2026年 5月 13日、2026年 6月 12日、2026年 7月 10日、2026年 8月 7日、2026年 9月 7日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-028、2026-030、2026-032、2026-033、2026-037）。 三、终止本次交易的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，组织各相关方积极推进本次交易的尽职调查、审计和评估等工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会审慎研究，并与交易对方友好协商，决定终止本次交易。 四、终止重大资产重组的决策程序 2026年 9月 30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易，本议案已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过，战略委员会会议同意直接提交董事会会议审议。本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。 五、终止本次交易对公司的影响分析 终止本次交易是经公司审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、独立财务顾问专项意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） 中财网
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