中富电路(300814):北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:中富电路:北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 关于 深圳中富电路股份有限公司 向特定对象发行股票 之 法律意见书 二〇二六年九月 目 录 引言...............................................................................................................................4 正文...............................................................................................................................9 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................9 二、本次发行的主体资格.........................................................................................10 三、本次发行的实质条件.........................................................................................10 四、发行人的设立.....................................................................................................13 五、发行人的独立性.................................................................................................13 六、主要股东及实际控制人.....................................................................................15 七、发行人的股本及其演变.....................................................................................15 八、发行人的业务.....................................................................................................15 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................18 .............................................................................................19十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................26.............................................26 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十四、发行人公司章程的修改.................................................................................27 十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................28.................................................................................................29十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术.........................................................30十八、发行人募集资金的运用.................................................................................31 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................34 二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................36 二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................................................40 致：深圳中富电路股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳中富电路股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过移动硬盘传输，抑或通过电子邮件、项目工作网盘等互联网传输和接收方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人出具的说明或境外律师出具的法律意见书的引述。 就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书或说明确认。本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次发行的批准和授权 根据发行人第三届董事会第三次会议文件、第三届董事会第七次会议文件、2026年第一次临时股东会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下： （一）发行人董事会的批准 2026年5月29日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 （二）发行人股东会的批准与授权 2026年6月25日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过前述与发行人本次发行有关的议案。 2026年8月28日，根据发行人2026年第一次临时股东会的授权，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （三）发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册交所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法履行了董事会、股东会等内部审批程序并取得必要的批准和授权。本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人2026年第一次临时股东会会议决议、《预案》《募集说明书》等文件，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人2026年第一次临时股东会会议决议、《预案》《募集说明书》等文件，发行人本次发行系向不超过35名特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见》规定的相关条件1.本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条、《适用意见》第二条之规定 根据近三年审计报告、近三年年报、相关政府部门出具的信用报告或证明、发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关出具的证明、中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息报告、容诚出具的容诚专字[2026]518Z1241号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关信息披露文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员，查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn，下同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券交易所（http://www.szse.cn、http://www.sse.com.cn、https://www.bse.cn）等网站，发行人不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条之规定 根据《预案》、发行人2026年第一次临时股东会会议决议以及发行人的说明，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目、数字化升级建设项目、补充流动资金，募集资金使用符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3.根据《预案》，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目、数字化升级建设项目、补充流动资金，本次募集资金主要投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十条之规定。 4.根据《预案》以及发行人2026年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 5.根据《预案》以及发行人2026年第一次临时股东会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股80% 20 = 20 票交易均价的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 6.根据《预案》《募集说明书》及发行人2026年第一次临时股东会会议决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 7.根据发行人2026年第一次临时股东会会议决议及《预案》《募集说明书》，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，发行人设立相关情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。 经查阅发行人设立过程中涉及的相关会议文件、工商登记资料、资产评估报告、验资报告等文件，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人近三年年报、近三年审计报告、重大经营合同等资料以及发行人的说明，发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的能力。 本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。 （二）发行人资产独立完整 根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、查册资料、近三年年报、近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、设备以及专利等财产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，独立于控股股东及实际控制人。 本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。 （三）发行人人员独立 根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）发行人机构独立 根据发行人提供的组织架构图、发行人报告期内的股东（大）会、董事会决议等相关内部治理文件以及发行人的说明，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘请了高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。 （五）发行人财务独立 根据发行人近三年年报、近三年审计报告、财务管理制度以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人已设立独立的财务部门，并配备具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。 本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力 根据发行人现行有效的营业执照、近三年年报、《募集说明书》以及发行人的说明，发行人的主营业务为PCB产品研发、生产和销售。报告期内发行人在工商登记所核准的经营范围内从事业务，并拥有与生产经营相关的资质、资产以及完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、主要股东及实际控制人 根据发行人2026年半年报、截至报告期末的证券持有人名册、境内持股5%以上股东/控股股东的营业执照、公司章程，境外股东的周年申报表、商业登记证、《香港法律意见书（中富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》等资料，截至报告期末，发行人直接持股5%以上的股东/控股股东为中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋实业、中富兴业，实际控制人为王昌民、王璐及王先锋。 根据发行人截至报告期末的证券质押及司法冻结明细表、2026年半年报并经本所律师访谈发行人控股股东确认，截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。 七、发行人的股本及其演变 发行人的设立及上市、上市以来的历次股本变化情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。 根据发行人的工商档案、发行人公告文件等资料并经本所律师核查，本所认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。” 根据发行人提供的资质证书以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司、分支机构已取得的与生产经营相关的主要资质或备案证书详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”。 （二）发行人在中国大陆以外的经营业务 根据发行人2026年半年报以及发行人的说明，截至报告期末，发行人在中国境外设立全资子公司聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子以及泰国聚辰，该等公司的基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）控股子公司、分支机构”。 根据《香港法律意见书（聚辰电路）》，“根据该公司董事确认和声明及该公司的商业登记证，该公司由公司成立日至此声明书日期经营电子零件贸易业务，当中并不涉及《进出口（战略物品）规例》管制的集成电路、电子零件和装备。 本所认为该公司的上述经营范围只需要商业登记证，并且已取得”，“香港实行低度监管的营商环境，除银行、保险、证券、电讯等受规管行业外，一般商业活动无需申领特定业务牌照或许可。根据该公司董事确认和声明，该公司从事之投资业务不属于香港法律规定的受规管行业，无需取得特定的业务许可证、牌照或备案”，“该公司依照香港法律法规的规定开展经营，不存在依据香港法律法规和该等公司章程规定的其他导致无法持续经营的情形。” 根据《香港法律意见书（聚慧电子）》《香港法律意见书（聚臻电子）》，“根据该公司董事确认和声明及该公司的商业登记证，该公司由公司成立日至此声明书日期经营投资业务。本所认为该公司的上述经营范围只需要商业登记证，并且已取得”，“香港实行低度监管的营商环境，除银行、保险、证券、电讯等受规管行业外，一般商业活动无需申领特定业务牌照或许可。根据该公司董事确认和声明，该公司从事之投资业务不属于香港法律规定的受规管行业，无需取得特定的业务许可证、牌照或备案”，“该公司依照香港法律法规的规定开展经营，不存在依据香港法律法规和该等公司章程规定的其他导致无法持续经营的情形。”根据《泰国法律意见书》，泰国聚辰“根据投资促进证书编号66-1081-1-00-1-0获得泰国投资促进委员会（BOI）的投资促进资格，获促进的业务包括柔性印刷电路板（FlexiblePrintedCircuitBoard,FPCB）及多层印刷电路板（MultilayerPrintedCircuitBoard,MultilayerPCB）的生产，以及与大型投资项目相关的零部1977 件生产，并依据《 年投资促进法》享有相关税收、关税及其他投资促进优惠。根据目前审查的BOI相关文件，未发现BOI已作出撤销公司投资促进优惠资格的命令，亦未发现因公司违反BOI规定条件而对公司实施处罚的相关命令”，“根据对公司外国人经营业务证明书、BOI投资促进相关文件及其他相关经营许可文件的综合审查，未发现公司存在未取得必要的外国人经营业务证明书、许可证或其他法定批准而开展相关经营活动的情形，亦未发现公司实际经营活动超出其依法获准经营范围的情形。同时，经核查，公司目前的BOI投资促进资格持续有效，未发现存在暂停、撤销、取消投资促进资格或相关优惠权益的命令或其他可能影响其BOI投资促进资格持续有效的情形。因此，可以确认，公司目前从事上述业务具有相应的法律依据及有效的许可和投资促进资格，其实际经营活动与外国人经营业务证明书及BOI投资促进所核准的业务范围相符，未发现与此相关的重大法律或合规风险。” （三）发行人业务变更情况 根据发行人的工商档案、近三年年报、2026年半年报、近三年审计报告以及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务均为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 2026 根据发行人近三年年报、 年半年报、近三年审计报告等资料以及发行人的说明，报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：
（五）发行人的持续经营能力 根据发行人近三年年报、2026年半年报，发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明公共信用信息报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务负责人及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，发行人及其境内控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。 根据《香港法律意见书（聚辰电路）》《香港法律意见书（聚慧电子）》《香港法律意见书（聚臻电子）》，聚辰电路、聚慧电子与聚臻电子“直至本法律意见书日期，该公司仍合法和有效存续，不存在根据其有效章程细则的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。” 根据《泰国法律意见书》，“总体而言，根据目前所取得并审查的文件及资料，报告编制人员认为，暂未发现构成重大法律障碍、足以对公司持续经营造成实质性影响的重大法律问题”。 综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。 （二）发行人与关联方之间主要关联交易及往来余额 报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额”。 （三）关联交易决策程序 发行人已经在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》与《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联交易的决策权限、关联股东及关联董事对关联交易的回避表决义务等内容，明确了关联交易公允决策的程序。 发行人报告期内发生的关联交易需经发行人董事会或股东（大）会批准的，已经发行人董事会或股东（大）会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东已回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表意见。经发行人关联交易决策程序审议确认，发行人与关联方发生的重大关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 为减少及规范关联交易，保护公司及其他股东利益，发行人的控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋实业、中富兴业，实际控制人王昌民、王璐、王先锋已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于减少和规范关联交易的承诺，发行人现任董事、高级管理人员已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时/本次出具关于减少和规范关联交易的承诺，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）关于减少和规范关联交易的承诺”。 （五）同业竞争 根据发行人的相关公告，经本所律师访谈控股股东、实际控制人，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （六）关于避免同业竞争的承诺 为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，公司控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋实业、中富兴业以及发行人实际控制人王昌民、王璐、王先锋已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免同业竞争的承诺，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（六）关于避免同业竞争的承诺”。 十、发行人的主要财产 （一）自有物业 根据发行人提供的不动产权属证书、相关主管部门出具的不动产登记查询证明等，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得产权证书的自有房屋、土地使用权共计2项，详见《律师工作报告》之“附件一：自有物业”。 根据《泰国法律意见书》以及发行人的说明，发行人境外子公司泰国聚辰拥有1项位于AmataCity罗勇工业园区一般工业区AC404地块、土地所有权契据编号79830的土地所有权，土地总面积为52莱0颜37.4平方哇，“上述土地已依法取得合法的土地所有权证明文件”，“经核查，该土地的现行土地权属登记及相关登记事项均不存在抵押、查封、地役权或其他任何形式的权利负担，亦未发现任何第三方就该土地享有足以影响公司土地使用、占有或处分权利的权利或请求。因此，可以确认，该土地权属清晰、登记状态正常，不存在影响公司合法使用及相关权利行使的权利瑕疵或其他法律负担”。 根据《泰国法律意见书》以及发行人的说明，泰国聚辰“已获得泰国工业园区管理局批准，在土地地块AC404上进行建筑物建设。根据已审查的文件，该地块的土地使用涉及工厂及办公楼的建设，以及与公司经营活动相关的其他建筑物和公共设施系统”。根据《泰国法律意见书》以及泰国工业园区管理局签发的建筑施工许可证（02/2号表格），建筑物主要包括1栋3层钢筋混凝土工厂及办公室建筑、1栋2层钢筋混凝土食堂、1栋保安亭（编号1354/2567）、1栋钢筋混凝土污水处理建筑（编号1344/2567）。根据《泰国法律意见书》以及泰国工业园区管理局签发的终验证书（02/6号表格，编号0011/2568），“公司已按照编号1354/2567的许可证进行建筑使用，且施工符合获准的内容。上述建筑属于已取得认证的建筑使用管制建筑……”，“基于目前现有资料，在相关建筑按照已获批准的设计图纸、建筑用途及许可条件实施建设的情况下，其建设活动具备相应法律依据，未发现存在影响其依法建设及后续取得竣工、使用认证的重大法律障碍”，“经核查，公司合法占有AmataCity罗勇工业园区一般工业区AC404地块、土地权属证书编号79830土地上的建筑物，对该等建筑物的使用不存在法律障碍与法律风险；未发现公司存在未经泰国工业园区管理局（工业园区管理局）的许可擅自将建筑物用于所载明用途以外的其他经营活动的情形。” （二）承租物业 1. 境内租赁 根据发行人提供的租赁合同、相关承租物业的产权证明以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司承租房屋共5项，其中4项租赁房屋未取得或未全部取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件，5项租赁房屋均未办理租赁备案，详见《律师工作报告》之“附件二：境内租赁物业”。 经本所律师核查，该等承租物业的瑕疵具体情况如下： （1）部分承租房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件如《律师工作报告》附件二所示，发行人及其境内控股子公司承租的4项租赁物业未取得或未全部取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件。 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条第一款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”2019 《中华人民共和国城乡规划法（ 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 根据上述规定，①出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；②出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；③未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。 但鉴于：①深圳市宝安区城市更新和土地整备局已于2026年8月11日出具相关证明文件，确认第2项、第3项租赁房屋用地范围不涉及宝安区已列计划城市更新单元以及深圳市2026年度土地整备计划范围；②公司控股股东、实际控制人已于2020年7月1日出具承诺，承诺“如公司因租赁瑕疵房产而导致相关租赁合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经营，本人/本企业将对公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失”；③根据发行人的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。 综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被主管部门责令拆除导致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。 （2）承租房屋未办理房屋租赁登记备案 5 如《律师工作报告》附件二所示，发行人及其境内控股子公司承租的 项租赁物业未办理房屋租赁登记备案。 《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。” 据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。但鉴于：①《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；②公司控股股东、实际控制人已于2020年7月1日出具承诺，承诺“如公司因租赁瑕疵房产而导致相关租赁合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经营，本人/本企业将对公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失”；③根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过程中未被其他方要求搬离该等租赁房产，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。 2. 境外租赁 根据《香港法律意见书（聚辰电路）》，聚辰电路“作为租客在香港有租赁一处房产。地址位于中国香港特别行政区新界屯门震寰路3号德荣工业大厦21楼C08 2026 7 1 2028 6 30 室，租约期限为 年 月 日至 年 月 日。租赁合同的形式及 内容符合香港法律的规定，并已经缴纳相关印花税。根据该公司董事确认和声明，该租务并不存在任何纠纷。” （三）知识产权 1. 注册商标 根据发行人提供的境内商标注册证书、国家知识产权局出具的查询证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站 （https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有境内注册商标共计2项，详见《律师工作报告》之“附件三：境内商标”。 2. 专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有境内授权专利共计134项，详见《律师工作报告》之“附件四：境内专利”。 3. 著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果以及发行人的说明，并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有软件著作权共计7项，详见《律师工作报告》之“附件五：软件著作权”。 4. 域名 根据发行人提供的域名证书以及发行人的说明，并经本所律师登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有已经备案的域名共计1项，详见《律师工作报告》之“附件六：域名”。 （四）在建工程 根据2026年半年报、发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司主要在建工程项目包括厂房装修及配套设备采购。 （五）主要生产经营设备 根据发行人2026年半年报、固定资产明细清单以及发行人的说明，并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票等，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电镀线、激光加工机、钻孔机等。截至报告期末，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）控股子公司、分支机构 根据相关主体的营业执照/商业登记证、公司章程、《香港法律意见书（聚辰电路）》《香港法律意见书（聚慧电子）》《香港法律意见书（聚臻电子）》以及《泰国法律意见书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人共有6家存续中的控股子公司，其中境内控股子公司2家，境外控股子公司4家，以及2家境内分支机构。基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）控股子公司、分支机构”。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据《募集说明书》、发行人提供的主要客户/供应商清单、相关合同以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影响的合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 （二）侵权之债 根据发行人近三年年报、2026年半年报等公告文件、发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明公共信用信息报告以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据发行人近三年年报、2026年半年报等公告文件以及发行人的说明，报告期内发行人关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方的主要关联交易及往来余额”。除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报、2026年半年报以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的重大资产变化行为 根据发行人提供的工商档案、相关公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减资的情形。发行人报告期内的增资情况具体见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动”。 （二）发行人的重大资产收购或出售行为 根据发行人提供的工商档案、近三年年报、2026年半年报等公告文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况 根据发行人近三年年报、2026年半年报、报告期内董事会、监事会、股东（大）会会议决议公告以及发行人的说明，截至报告期末，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，发行人现任董事、高级管理人员任职情况如下：
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况 自2023年1月1日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况”。 本所认为，自2023年1月1日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 十四、发行人公司章程的修改 报告期内，发行人《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人公司章程的修改”。 经核查，发行人部分章程修改未自作出变更决议之日起30日内向登记机关办理备案。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定：“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；……”第二十九条规定：“市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。”第四十七条规定：“市场主体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。” 鉴于：（1）根据发行人的无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，发行人在企业监督管理领域中不存在违法违规记录；（2）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未因上述事项收到过相关主管部门责令改正的通知，亦不存在因未及时办理章程修订的备案而受到行政处罚的情况。基于上述，本所认为，发行人未自作出变更决议之日起30日内向登记机关办理章程修订备案事宜不会对本次发行造成重大不利影响。 经核查，本所认为，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置股东（大）会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了非独立董事、独立董事，并聘任了总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员。根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则 根据发行人提供的股东（大）会会议文件、会议决议公告等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期初，发行人已制定股东（大）会、董事会及监事会议事规则。 2023年12月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于公司修订〈监事会议事规则〉的议案》等议案。 2025年9月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》等议案。 经核查，本所认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《董事会审计委员会工作细则》符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开情况 根据发行人提供的报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件、会议决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 十六、发行人的税务 （一）主要税种及税率 根据发行人近三年审计报告、近三年年报、2026年半年报以及发行人的说明，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种及税率”。 （二）税收优惠 根据发行人提供的高新技术企业证书、相关税务资料、近三年年报、2026年半年报、近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。 （三）政府补助 报告期内，发行人及其境内控股子公司实际收到的单笔金额达100万元以上的政府补助情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。 （四）税务合规情况 根据发行人近三年审计报告、近三年年报、2026年半年报、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（https://www.chinatax.gov.cn）等网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在欠税情况以及税务方面的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 （一）环境保护 1. 发行人生产经营活动的环境保护 根据发行人提供的排污许可证等资料以及发行人的说明，发行人及其从事生产的境内控股子公司鹤山中富、分支机构松岗分厂均已取得排污许可证或办理排污登记，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围与经营方式”之“2.发行人及其境内控股子公司、分支机构取得的主要生产经营资质”。 根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明以及发行人的说明，并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 根据《香港法律意见书（聚辰电路）》《香港法律意见书（聚慧电子）》《香港法律意见书（聚臻电子）》，聚辰电路、聚慧电子与聚臻电子“没有存在违反环境保护、产品质量等相关法律法规的情形，包括因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。” 根据《泰国法律意见书》，“经核查，未发现公司在罗勇府工业办公室、泰国工业工程厅及其他相关工业主管机关存在行政处罚、行政调查或尚未解决的行政执法程序；未发现公司在泰国污染控制厅、罗勇府自然资源与环境办公室及其他相关环境主管机关存在因污染排放、工业废弃物、废水、废气、噪声或其他环境事项而受到行政处罚、行政调查或其他行政处理的情形；亦未发现公司在相关市政府、地方行政机关或其他具有管辖权的行政机关存在尚未解决的行政处罚或行政处理程序。” 2. 发行人募集资金投资项目的环境保护 根据发行人提供的广东省企业投资项目备案证以及发行人的说明，鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目拟由鹤山中富采取双地块分区域实施模式，建设地点分别位于江门市鹤山市鹤城镇创利路59号（老厂区）、创利路22号之十五（新的智能化水平，新厂区整体产能情况为年加工314万平方米线路板半成品。 根据广东省生态环境厅下发的《关于鹤山市中富兴业电路有限公司新增年产40万平方米线路板改扩建项目环境影响报告表的批复》（粤环审[2019]575号），老厂区全厂电路板生产总规模为140万平方米/年。根据发行人的说明，本次募集资金投资项目鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目部分在老厂区实施，不涉及新增生产工艺，不涉及主要原辅材料、燃料变化，不会导致新增排放污染物种类，该等实施内容已被原环评覆盖，且不构成建设项目的重大变动。 2026年8月7日，江门市生态环境局鹤山分局出具《关于鹤山市中富兴业电路有限公司年加工314万平方米线路板半成品新建项目环境影响报告表的批复》（江鹤环审[2026]58号），新厂区项目“在全面落实《报告表》提出的各项污染防治措施，并确保污染物稳定达标排放且符合总量控制的前提下，其建设从环境保护角度可行。” 综上所述，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）产品质量及技术监督 根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）等网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资项目及批准或授权 根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过并经发行人第三届董事会第七次会议依据股东会授权审议调整后的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次募集资金总额不超过84,400.00万元（含本数，已扣除本次发行首次董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 根据发行人提供的广东省企业投资项目备案证、建设项目环评批复、不动产权证书等资料，发行人募集资金投资项目鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目取得的相关审批与核准情况如下：
根据《可行性分析报告》、2026年第一次临时股东会会议决议、广东省企业投资项目备案证、建设项目环评批复、不动产权证书等资料以及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力；发行人本次募集资金投资项目已经股东会批准；发行人已合法取得本次募投项目用地；发行人本次募集资金投资项目已取得必要审批及备案程序。 （二）发行人前次募集资金的使用情况 根据发行人相关公告，经中国证监会《关于同意深圳中富电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2059号）同意注册，并经深交所同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,396万股，发行价格为每股8.40元，募集资金总额为369,264,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）39,542,732.06元后，实际募集资金净额为329,721,267.94元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已出具《验资报告》（大华验字[2021]000553号）。 [2023]0013949 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 号 《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2023年6月30日，公司募集资金净额329,721,267.94元已使用完毕，不存在结余资金，募集资金账户已全部销户完毕。 根据发行人相关公告，经中国证监会《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2047号）同意5,200,000 注册，并经深交所同意，发行人向不特定对象发行可转换公司债券 张，每张面值为人民币100.00元。募集资金总额为520,000,000.00元，扣除承销费和保荐费2,830,188.68元，减除其他发行费用1,849,651.94元后，实际募集资金净额为515,320,159.38元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已出具《验资报告》（大华验字[2023]000617号）。 根据容诚出具的容诚专字[2026]518Z1241号《深圳中富电路股份有限公司前2026 6 30 次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 年 月 日，募集资金净额人民币515,320,159.38元已使用完毕，不存在结余资金，募集资金账户已全部销户完毕。 综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得现阶段所需的其他有权部门的批准和授权。发行人前次募集资金已使用完毕、募集资金账户已销户。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人近三年年报、2026年半年报、《募集说明书》以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标为：公司致力于成为先进电力电子及电子电路技术的解决方案商，坚持技术领先、细分应用的发展路线。未来，公司将更加科学地推进全球客户布局，依托通信及数据中心、工业控制、汽车电子、消费电子等下游产业良好的增长态势，持续把握下游领域发展及人工智能技术快速渗透带来的结构性增长机遇。公司始终“秉持专业精神，创新技术，聚焦制造；坚持长期主义，长线规划，永续经营”的理念，肩负“以科技和实业利益社会，富强中国”的时代使命，致力于“成为卓越电子产品的成就与贡献者”的愿景。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况1.重大诉讼、仲裁 根据近三年年报、2026年半年报及相关公告文件、发行人提供的诉讼资料以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、财务负责人，登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁案件。 2.行政处罚 根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及其他有关主管部门网站核查，截至网络核查完成日（2026年9月21日），发行人及其境内控股子公司报告期内共受到1项涉及的处罚金额超过1.00万元的行政处罚，具体如下：2023年3月16日，深圳市宝安区应急管理局向发行人下发《行政处罚决定书》（（深宝）应急罚[2023]51号），因发行人未对安全设备进行定期检测（烤箱房的可燃气体浓度检测报警装置共5台未年检），该等行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项的规定，参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）（调整补充）》违法行为编号1013项，决定对发行人作出人民币40,000元罚款的行政处罚。 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”；《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）（调1013 整补充）》第 项规定，“责令限期改正，并可按以下标准处以罚款：……发现5台（套）以上安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处4万元罚款……情节严重的，责令停产停业整顿”。根据发行人的说明，发行人已积极整改，寻求有资质的检测公司开展相关安全设备检测，并已在《行政处罚决定书》规定时限内缴纳罚款，此外，发行人亦未被责令停产停业整顿。鉴于该等处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的情形，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人的生产经营造成重大不利影响。本所认为，该等安全生产处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 （二）控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人近三年年报以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人控股股5% 东、实际控制人及持有发行人 以上股份的股东，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁，亦不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息报告，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （四）发行人董事兼总经理报告期内被采取监管措施情况 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查发行人相关公告、访谈发行人董事兼总经理，发行人董事兼总经理王先锋报告期内被采取监管措施情况具体如下： 2023年10月19日，发行人董事王先锋收到中国证监会深圳监管局下发的2023 188 《关于对王先锋采取出具警示函措施的决定》（〔 〕 号），提出“你担任深圳中富电路股份有限公司董事、总经理期间，你的配偶于2023年2月10日买入公司股票5,000股，又于2023年2月13日累计卖出公司股票5,000股”，对此中国证监会深圳监管局决定对公司董事兼总经理王先锋采取出具警示函的监管措施。 发行人及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视，并严格按监管要求积极整改。根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情况外，发行人报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 根据《审核关注要点》相关规定，本所律师逐项核查以下相关事项：（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核关注要点》第2项） 根据《预案》《募集说明书》，本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 综上，本所认为，发行对象未在本次发行董事会前确定。 （二）关注超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形（《审核关注要点》第4项） 发行人超过五年的前次募集资金为发行人2021年首次公开发行普通股（A股）募集资金。根据发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-031）以及容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z1241号），发行人不存在变更募集资金用途的情形。 6 （三）关注股东会有效期是否符合相关规定（《审核关注要点》第 项）根据发行人2026年第一次临时股东会会议决议，发行人审议通过本次发行议案的股东会及其公告符合《发行注册管理办法》第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10之规定。 （四）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（《审核关注要点》第7项） 根据发行人的说明，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能化升级，符合国家产业政策要求，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年[2020]901 重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行 号）等相关文件规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等产能过剩领域。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第7号），发行人本次募投项目不属于该目录中规定的限制类和淘汰类产业。因此，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 根据发行人提供的本次募投项目的发改备案、建设项目环境影响评价文件批复，本次募投项目已完成相应的项目备案与环评批复手续。 （五）关注募投项目是否主要投向主业（《审核关注要点》第8项） 根据《募集说明书》以及发行人的说明，本次发行募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能化升级，募投项目主要投向主业。 （六）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核关注要点》第11项）发行人本次募投项目用地情况详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准或授权”，鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目拟由鹤山中富采取双地块分区域实施模式，建设地点分别位于江59 22 门市鹤山市鹤城镇创利路 号、创利路 号之十五，鹤山中富已取得相应《不动产权证书》（粤（2026）鹤山市不动产权第0021178号、粤（2023）鹤山市不动产权第0038957号）。综上，本次募投项目不涉及尚未取得募投用地的情形。 （七）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审核关注要点》第15项） 如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投AI PCB 资项目及批准或授权”所述，本次募投项目中的鹤山中富 用 产线改扩建项目由发行人全资控股子公司鹤山中富实施；数字化升级建设项目拟由发行人及其全资控股子公司鹤山中富实施，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。 （八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核关注要点》第17项） 经核查，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。 （九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核关注要点》第18项） 截至报告期末，发行人投资持有嘉兴湃圃春之阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湃圃基金）4%财产份额，对应认缴出资额1,000万元。根据《嘉兴湃圃春之阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及发行人的相关公告，本次投资湃圃基金系发行人借助各方资源及专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行产业投资的新尝试。投资基金的投资方向将集中于半导体、人工智能等领域的新材料、新技术及先进制造产业，通过对上述领域发展方向的积极探索和优质企业的重点培育，实现与公司现有业务的产业协同和资源互补。除投资湃圃基金外，发行人不存在其他拟持有的财务性投资。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律18 2026 适用意见第 号（ 修正）》，“金额较大”是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。截至报告期末，发行人已持有的财务性投资金额1,000.00万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。据此，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （十）关注发行人是否存在类金融业务（《审核关注要点》第19项）7 根据《监管规则适用指引——发行类第 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。 （十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等（《审核关注要点》第22项） 报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉及的行政处罚、纪律处分等情况详见本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述内容。经核查，报告期内发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍；发行人董事兼总经理收到行政监管措施决定书后高度重视，并严格按监管要求积极整改，报告期内发行人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。 （十二）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形（《审核关注要点》第23项） 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形。 （十三）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（《审核关注要点》25 第 项） 根据《预案》《募集说明书》，本次发行方案为向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，不属于向特定对象发行优先股的情形。 二十二、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《适用意见》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。（未完）  |