福立旺(688678):中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 上海证券交易所： 福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”“发行人”或“公司”）2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1949号号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为福立旺本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为福立旺本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，福立旺有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次向特定对象发行股票的发行概况 （一）发行股票的类型及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,059,969股（含本数，根据截至 2025年 12月 31日公司总股本计算）。 根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过61,759,836股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）。 在上述范围内，公司董事会或董事会授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为54,626,080股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过61,759,836股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年 9月 16日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 16.54元/股。 国浩律师（苏州）事务所（以下简称“发行人律师”、“见证律师”、“国浩律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 18.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 113.06%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,021,507,696.00元，扣除各项发行费用人民币 11,390,991.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,010,116,704.59元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 102,150.77万元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2026年 3月 17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025年年度股东会审议。 2026年 4月 7日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了针对本次发行相关议案的修订，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2026年第一次临时股东会审议。 2026年 5月 14日，公司召开 2026年第一次临时股东会审议通过了针对本次发行议案的修订。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026年 7月 1日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 8月 3日，中国证监会出具《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1949号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 9月 15日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 自《发行与承销方案》和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 8名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 2026年 9月 18日（T日）上午 9:00至 12:00，在国浩律师的见证下，发行人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，上述 13名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），上述 13名认购对象的报价均为有效报价。 本次发行申购报价具体情况如下：
发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 18.70元/股，本次发行对应认购总数量为 54,626,080股，募集资金总额为 1,021,507,696.00元。 本次发行对象最终确定为 8名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。上述投资者均在《发行与承销方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （2）华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （3）张建飞、蒋元生、卢大光为境内自然人，上述主体以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （4）上海古曲私募基金管理有限公司以其管理的古曲新趋势私募证券投资基金参与认购、苏州旦震私募基金管理有限公司以其管理的旦震玄武 6号私募证券投资基金参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。 （七）关于认购对象资金来源的说明及核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺本次参与发行的资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （八）募集资金到账及验资情况 2026年 9月 24日，中汇会计师对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金到位情况的验资报告》（中汇会验[2026]14249号）。截至 2026年 9月23日 16:00时，中信证券已收到参与本次发行的认购对象缴存的认购资金总计为1,021,507,696.00元，上述认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户内。 2026年 9月 24日，中信证券向福立旺开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年 9月 24日，中汇会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]14250号）。截至 2026年 9月 24日，福立旺向8名特定对象发行人民币普通股（A股）54,626,080股，每股发行价格人民币 18.70元，募集资金总额为人民币 1,021,507,696.00元，扣除发行费用人民币 11,390,991.41元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 1,010,116,704.59元，其中新增注册资本及股本人民币 54,626,080.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 955,490,624.59元。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况 2026年 7月 1日，公司收到上交所出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为：福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息2026年 8月 3日，中国证监会出具《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1949号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1949号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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