福立旺(688678):国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 引言 ............................................................................................................... 4 第二节 正文 ............................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................. 5 二、 本次发行的发行过程和发行结果 ............................................................. 6 三、 本次发行认购对象的合规性 ................................................................... 10 四、 结论意见 ................................................................................................... 12 第三节 签署页 ......................................................................................................... 13 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性之 法律意见书 致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司 国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。 （五）本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性等相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 （八）本法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 第二节 正文 本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次发行出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人的批准和授权 2026年 3月 17日，发行人召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过与本次发行相关的各项议案，并决定提请召开股东会，将该等议案提交 2025年年度股东会审议。2026年 4月 7日，发行人召开 2025年年度股东会，本次股东会以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。 2026年 4月 28日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了与本次发行相关议案的修订，并决定提请召开股东会，将该等修订议案提交2026年第一次临时股东会审议。2026年 5月 14日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，本次股东会审议通过了与本次发行相关议案的修订。 本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 （二）交易所和中国证监会的审核、批复 2026年 7月 1日，上交所出具《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。 2026年 8月 3日，中国证监会出具《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1949号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。本次发行已获中国证监会注册批复。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的批复，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）《认购邀请书》的发送 发行人及主承销商于 2026年 9月 15日向上交所报送《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 自《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 8名新增投资者的认购意向，主承销商向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的名单如下：
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容及发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的《认购邀请书》及其他有关法律文件合法有效。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2026年 9月 18日 9:00-12:00期间，发行人及主承销商共收到 13名投资者发出的申购相关文件，13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），13名投资者的报价均为有效报价。 按照申购文件接收时间的先后排序，该 13名投资者的申购报价情况如下：
发行人及主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 18.70元/股。 本次发行对象最终确定为 8名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）签订股份认购协议 根据配售结果，发行人分别与 8名投资者签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。 本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 （五）缴款及验资 发行人及主承销商于 2026年 9月 19日向获得配售的投资者发出了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2026年 9月 23日 16:00前，认购对象均已按照《缴款通知书》及时足额缴纳认购款。 2026年 9月 28日，中汇会计师出具《向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（中汇会验[2026]14249号）。经审验，截至 2026年 9月 23日 16：00时，主承销商指定的收款银行账户已收到 8名认购对象缴纳的认购发行人向特定对象发行人民币 A股股票的资金人民币 1,021,507,696.00元。 2026年 9月 24日，主承销商向发行人开立的募集资金专户划转了认购款。 2026年 9月 28日，中汇会计师对主承销商划转的款项进行审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]14250号）。截至 2026年 9月 24日止，公司本次向8名特定对象发行的人民币普通股 54,626,080股，发行价格为每股人民币 18.70元，募集资金总额为人民币 1,021,507,696.00元，扣除发行费用人民币11,390,991.41元，实际募集资金净额为 1,010,116,704.59元。其中，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 54,626,080.00元，资本公积为 955,490,624.59元。 综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料，本次发行的认购对象共计 8名，未超过 35名投资者。 1.投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终认购的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。 经核查，本所律师认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行认购对象以其自有资金或以其管理的产品参与本次发行认购，根据发行认购对象提供的身份证、营业执照、备案证明等资料，本次发行的认购对象为中国境内合法存续的企业或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。 2.私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （2）华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （3）张建飞、蒋元生、卢大光为境内自然人，上述主体以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （4）上海古曲私募基金管理有限公司以其管理的古曲新趋势私募证券投资基金参与认购、苏州旦震私募基金管理有限公司以其管理的旦震玄武 6号私募证券投资基金参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。 经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 3.关联关系核查 根据认购对象提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本所律师核查后认为，上述 8名认购对象具备本次发行认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及本次发行方案的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》、股份认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及本次发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办理发行认购对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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