绿控传动(301655):董事会议事规则（2026年9月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州绿控传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导处理董事会日常事务。 第二章 董事会的组成 第六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括2名独立董事及一名由职工代表担任的董事。 第七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事一名，经公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。 职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 第三章 董事会的职权 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司的融资、授信事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东会审议决定）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的10％以上，但占50％以上的应当提交股东会审议；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但占50％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但占50％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但占50％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）董事会对公司提供担保、提供财务资助事项的决策权限如下：1．董事会有权审议决定除本章程第四十七条规定的应由公司股东会审议以外的对外担保事项； 2．董事会有权审议决定金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单笔财务资助，超过10%（单笔金额或公司最近十二个月内财务资助金额累计计算金额）或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的应当提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规定。 由董事会审议的提供担保、提供财务资助事项，除应当经公司全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）董事会对公司关联交易事项的决策权限如下： 1．公司与关联自然人发生的关联交易金额超过30万元的，由董事会审议批准； 2．公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准； 3．公司与关联人发生的关联交易金额超过3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四章 董事长的职权 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）股东会、董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元； 6．公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行； 7．董事长可在权限范围内授权管理层。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集及通知程序 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会办公室应当于定期会议召开10日前、临时会议召开3日前将书面会议通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信或本规则规定的其他形式送达，通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。1/2以上独立董事提议召开董事会会议的，应当经独立董事专门会议审议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会召开会议采用现场或电子通信方式，采用现场方式召开的决议表决方式为书面表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第二十八条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四章 附则 第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第三十三条 本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。 第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修改本规则。 第三十五条 本规则解释权归属公司董事会。 苏州扬子江新型材料股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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