英唐智控(300131):北京国枫关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四
原标题:英唐智控:北京国枫关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之四 国枫律证字[2026]AN016-14号 致：深圳市英唐智能控制股份有限公司 根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。 针对本次重组，本所于2026年1月29日、4月30日、5月18日、7月9 日分别出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书之三》，上述文件合称“原法律意见书”）。 鉴于自2025年12月31日至2026年6月30日期间（以下简称“新期间”），本次交易的有关情况发生了变化，且英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司2026年半年度报告》（以下简称《上市公司半年度报告》），中审众环分别出具了“众环审字(2026)0100656号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》（以下简称《上市公司审计报告》）、“众环阅字(2026)0100030号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》）、“众环审字(2026)0104319号”《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（以下简称《光隆集成审计报告》）及“众环审字(2026)0104318号”《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（以下简称《奥简微电子审计报告》）。本所律师在对本次交易相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”系指2024年度、2025年度及2026年1月-6月；《重组报告书（草案）》系指2026年9月29日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；《法律意见书》附表所示网站的查询日更新至2026年9月22日-29日；《上市公司信用报告》《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的出具日期分别更新至2026年9月22日、9月1日及9月16日；《诚信信息报告》的出具日期已更新至2026年9月17日。 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的有关用语及简称与原法律意见书中的同一用语及简称具有相同含义，所述查询网站与《法律意见书》中同一网站的网址相同。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分 新期间的补充信息披露 一、本次重组相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，仍具备进行本次重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议、确认函或说明、光隆集团的股东名册，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026年9月22日-23日），于《法律意见书》所述查询日后，部分交易对方基本情况、光隆集团的股权结构发生了变化，具体如下： 1．部分交易对方基本情况
新期间内，光隆集团将回购的股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持股份计入库存股。光隆集团变更后的股本结构如下：
①光隆集团于2025年6月10日作出股东大会决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持全部股份（348,400.00股、108,333.00股），注册资本由6,979.0066万元减至6,933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。该部分回购股份计入库存股。 ②光隆集团于2026年2月26日作出股东大会决议，同意光隆集团回购广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持全部股份（722,222.00股）。2026年6月1日，光隆集团与广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。该部分回购股份计入库存股。 二、本次重组的批准与授权 （一）上市公司的批准和授权 2026年7月10日，英唐智控召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司与相关方签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》《关于更正本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次重组相关的议案。 2026年9月29日，英唐智控召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易有关加期资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次重组的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组仍符合实质条件，有关事项更新如下： 1．根据《目标公司信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，新期间内，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2．根据目标公司的企业登记档案、说明及交易对方出具的承诺，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制。在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，目标公司的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款和《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。 3．根据《上市公司审计报告》，中审众环对英唐智控2025年度财务会计报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 4．根据《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件，以及英唐智控现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 5．根据《备考审阅报告》，本所律师基于作为非财务专业人士的理解，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款、《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。 6．根据《上市公司半年度报告》《上市公司审计报告》《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、本次重组的目标公司 （一）光隆集成 1．根据光隆集成的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局2026年9月7日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站，新期间内，光隆集成新增专利情况如下：
2．根据光隆集成的确认及其提供的房屋租赁合同，新期间内，光隆集成租赁房屋的基本情况如下：
3．根据《光隆集成审计报告》，截至2026年6月30日，光隆集成拥有账面价值为782.70万元的机器设备和账面价值为63.53万元的电子设备。 4．根据光隆集成的确认、《重组报告书（草案）》《光隆集成审计报告》及光隆集成的相关销售、采购订单，报告期内，光隆集成前五大客户新增福州高意通讯有限公司，前五大供应商新增深圳市欧亿光电技术有限公司。 根据光隆集成股东、董事、高级管理人员填写的调查表、确认函及光隆集成的确认，并经本所律师查询企业公示系统，光隆集成及其股东、董事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与光隆集成报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系。 5．根据《光隆集成信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，新期间内，光隆集成不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。 6．根据光隆集成的确认、《光隆集成信用报告》、光隆集成提供的营业外支出明细，以及国家税务总局桂林市税务局桂林高新技术产业开发区税务分局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，光隆集成新期间内不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。 （二）奥简微电子 1．根据《奥简微电子审计报告》，截至2026年6月30日，奥简微电子拥有账面价值为4.32万元的机器设备和账面价值为85.91万元的办公及电子设备。 2．根据奥简微电子的确认、《重组报告书（草案）》《奥简微电子审计报告》及奥简微电子的相关销售、采购订单，报告期内，奥简微电子前五大客户新增浙江凯耀照明有限责任公司、浙江前程照明有限公司、客户B，前五大供应商新增江苏宿芯半导体有限公司。 根据奥简微电子实际控制人、监事及部分董事填写的调查表、确认函及奥简微电子的确认，并经本所律师查询企业公示系统，奥简微电子及其股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与奥简微电子报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系。 3．根据《奥简微电子信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，奥简微电子不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。 4．根据奥简微电子的确认、《奥简微电子信用报告》、奥简微电子提供的营业外支出明细，以及国家税务总局上海市浦东新区税务局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，奥简微电子新期间内不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。 五、关联交易与同业竞争 （一）光隆集成的关联交易 根据光隆集成的确认及《光隆集成审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，新期间内，光隆集成与关联方发生的关联交易如下：1．出售商品 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据奥简微电子的确认及《奥简微电子审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，新期间内，奥简微电子与关联方发生的关联交易如下： 1．出售商品 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据英唐智控公告，《补充法律意见书之三》出具后，英唐智控就本次重组进行的信息披露如下： 1．2026年5月22日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等与本次重组相关的公告文件。 2．2026年5月25日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。 3．2026年6月1日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收到深圳证券交易所〈关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。 4．2026年6月26日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所〈关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。 5．2026年7月10日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》等与本次重组相关的公告文件。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，英唐智控已就本次重组履行了现阶段法定的信息披露义务；英唐智控仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。 七、本所律师认为需要说明的其他事项 本所律师对照《审核关注要点》要求，对本次交易涉及的相关事项进行了查验，具体情况更新如下： 《重组报告书（草案）》等本次重组公告文件未披露目标公司部分客户（含客户的客户）/供应商的具体名称，采用替代性方式进行表述；未披露交易对方光隆集团及其主要子公司报告期内前五大客户/供应商、光隆集成通过光隆集团销售给终端客户及直接客户的单价和毛利率等部分经营数据、对外协议细节内容。 根据信息披露豁免所涉主体的书面确认或其提供的业务合同，前述信披方式系为了保护奥简微电子、光隆集成及其客户/供应商的商业秘密和商业利益，具有合理的考量因素。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组方案及已经履行的批准、授权程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 第二部分 对《问询函》有关问题回复的更新 《审核问询函》第1题：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称光隆集成）100.00%的股权和上海奥简微电子科技有限公司（以下简称奥简微电子）100.00%的股权（以下合称标的资产）。 光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”。奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。（2）光隆集成现有的生产项目无完整的环评文件，已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。 请上市公司补充说明：（2）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本所律师基于专业范畴回复如下： 一、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响 （一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因 1．相关法律法规及政策文件要求 （1）项目备案 《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”光隆集成的生产项目不属于核准管理的关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益的项目，属于应当进行备案管理的项目。 （2）环保审批 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”该名录中明确，属于电子器件制造397中“使用有机溶剂的”和通信设备制造392“全部（仅分割、焊接、组装的除外）”的应当编制环境影响报告表。 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。” 《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批……。” 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督……。” 据上，光隆集成生产项目应当编制环境影响报告表，报桂林市生态环境局审批，并组织自主验收。 （3）安全生产 《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。” 光隆集成及其生产项目不涉及矿山、建筑施工、金属冶炼及相关危险物品生产、储存、装卸等，无需取得安全生产许可及进行安全评价。 （4）节能审查 《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条第（四）款规定：“（四）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（根据国家发展改革委公布的具体行业目录执行）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。” 根据光隆集成的说明、《重组报告书（草案）》并经本所律师抽查光隆集成报告期内电力消费数据，光隆集成生产项目年电力消费量不满500万千瓦时，依据上述规定无需进行节能审查。 2．光隆集成未办理环评的具体原因 根据光隆集团提供的其体系内有关公司的营业执照、公司章程，并经本所律师访谈光隆集成总经理、查询企业公示系统，光隆集团曾用名为“桂林市光隆光电科技有限公司”“桂林光隆光电科技股份有限公司”，自2001年成立以来专注光通信产业，生产制造覆盖光通信芯片、无源光器件及子系统产品等多种类型光通信器件；其于2019年1月更名为“桂林光隆科技集团股份有限公司”并开始集团化运作，由全资子公司光隆集成和光隆光学承接无源光器件和子系统的生产职能；光隆集成的主要产品包括光开关（子器件）及相关模块、设备等，由于前述产品的原生产方为光隆集团体系内其他主体，或在光隆集成生产过程中曾发生扩产或搬迁，导致光隆集成实际的生产建设内容一度与其持有的项目备案及环评文件不能完全对应。 （二）办理环评等程序的最新进展情况 光隆集成已就其“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026年2月2日，该项目经桂林市七星区发展与改革局备案，备案编号为2602-450305-04-01-132287；2026年3月，光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告表》；2026年6月4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。 根据光隆集成的说明并经本所律师查询桂林人论坛（网址： https://bbs.guilinlife.com，查询日：2026年8月17日）、全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（https://cepc.lem.org.cn/，查询日：2026年9月23日），截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就“光无源器件及模块设备生产建设项目”组织自主验收、完成公示并在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报相关信息。 （三）光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据《光隆集成信用报告》（出具日：2026年9月1日）并经光隆集成确认，新期间内，光隆集成在生态环境保护领域不存在重大违法违规被行政处罚的情形。 2026年6月22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。 2026年6月9日，光隆集成的控股股东和实际控制人出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。” 综上，光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东和实际控制人已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。本所律师认为，光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的业务经营及本次交易作价不构成重大不利影响。 《审核问询函》第2题：关于光隆集成的关联交易 申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团）持有光隆集成100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为35.88%和29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。 （3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采购金额存在波动。（4）2024年9月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光隆集成；2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025年8月，光隆集团子公司将MEMS封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为1.52亿元，截至目前已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为0.78亿元和0.58亿元，报告期各期均存在相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园D-14号地块1号楼、2号楼4-6层的房产资产，评估价值为0.71亿元。同时，截至重组报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额合计2.58亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园D-14号地块1栋1-6层生产车间01（含屋顶楼梯等）。（8）报告期内，光隆集成向光隆集团租赁房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园D14华网科技园4号楼，报告期各期支付的租金分别为105.95万元和197.67万元。 （9）报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付等往来款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将10项注册商标无偿许可光隆集成使用，将7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。 请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充披露对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）（11）并发表明确意见，请律师核查（3）（5）（6）（8）（9）（10）（12）（13）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师详细说明针对关联交易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见。 本所律师基于专业范畴回复如下： 一、向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性 （一）向光隆集团及子公司转入转出产线具体涉及业务、产品及客户根据光隆集成提供的销售合同/订单及其说明，光隆集成与光隆集团子公司转入转出产线具体涉及的业务、产品及主要客户如下：
系统集成业务涉及光旁路设备-平台系统的组装工序，为整机成品的后置配套工序，不涉及产品生产的核心工艺环节，与光隆集成光器件核心制造业务关联度相对较低。光隆集成为提高生产效率，将该工序转至芯隆科技，并委托芯隆科技进行代工生产，具有合理性。 MEMS封装线涉及MEMS光开关的封装工序。MEMS光开关相关产品的光 学稳定性、精密性、可靠性及使用寿命等关键性能与封装工艺精度、封装质量直接相关，封装是保障核心器件产品达标量产、稳定落地的关键工序，与光隆集成MEMS光开关相关产品品质关联度高，将MEMS封装线转入光隆集成具有合理性。 （二）是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性 根据光隆集成的说明及其提供的有关业务合同，光隆集成受让子器件生产线和MEMS封装线后，自产比例提升，关联采购金额从2024年1,573.26万元降至2025年186.96万元、2026年1-6月64.53万元，并形成了从核心部件到系统集成的完整产品矩阵，具备独立生产能力，可独立满足客户“一站式采购”需求，减少对光隆集团其他子公司生产环节的配套依赖；光隆集成转出系统集成业务后，业务资源更集中于高附加值领域，有利于提高生产效率。 据上，本所律师认为，产线调整有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。 二、光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还 （一）相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形1．相关房产的目前状态与使用情况 根据光隆集成提供的租赁合同并经本所律师抽查租金支付凭证，抵债房产中，1号楼4-6层由光隆集成用于生产和办公，1-3层对外出租；2号楼4-6层均对外出租，具体出租情况如下：
2．是否存在抵押等权属受限情形 根据桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封现状）》（查档日期：2026年9月16日）及兴业银行股份有限公司桂林分行与光隆集团或光隆集成签署的《最高额抵押合同》、光隆集成提供的租赁合同并经本所律师抽查租金支付凭证，抵债房产中，1号楼的房屋建筑物已设定最高额抵押，具体情况如下：
除上述抵押担保外，抵债房产不存在被司法机关查封、冻结、扣押或其他限制权利行使的情形，不存在权属纠纷或瑕疵。 经本所律师实地查看并抽查部分租金支付凭证，相关承租人能够正常使用已出租的抵债房产，不存在重大租赁纠纷。 （二）相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性 抵债房产中，1号楼4-6层为光隆集成生产经营使用，其余作为光隆集成的后续扩产储备场地。根据光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，光隆集成持有抵债房产的财务影响主要如下： 1．抵债房产折旧将降低光隆集成的利润，按照评估值7,109.74万元、按剩余使用年限、考虑残值率10%，以年限平均法测算，每年总利润影响金额为－236.99万元； 2．光隆集成持有抵债房产可减少租赁费用和增加租赁收入，相应产生利润。 2025年下半年，光隆集成租用房产（1号楼4-6层，4号楼4-5层）月租金为164,727.45元（含税，以下同），光隆集成持有抵债房产后，2026年度仅租赁4号楼4层，月租金为29,016.17元，月租金减少135,711.28元，折算年租金减少162.85万元；同时，1号楼1-3层和2号楼4-6层有稳定租约，按目前实际租金水平测算年租金收入为208.61万元。因此，光隆集成取得抵债房产后每年减少的租金及收到的租金合计371.46万元，高于资产折旧对总利润的影响金额。 据上，本所律师认为，抵债房产能够为光隆集成提供稳定的生产、办公场所和储备场地，减少租金支出并增加租金收入，房产使用方式具有可行性，可为光隆集成带来经济利益流入，不会损害上市公司利益。 （三）光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性 根据光隆集成的确认及其提供的正在履行的《房屋租赁合同》，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成向光隆集团承租房产情况如下：
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