雅创电子(301099):第三届董事会第十二次会议决议
上海雅创电子集团股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年9月29日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于2026年9月21日以书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易审计基准日加期至2026年6月30日，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 2、审议通过了《关于批准公司本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》 因本次交易审计基准日加期至2026年6月30日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）对怡海能达、欧创芯进行了加期审计，并分别出具了《深圳市怡海能达有限公司已审财务报表》（安永华明(2026)审字第70133438_B02号）；《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明(2026)审字第70122567_B02号）；《上海雅创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2026)专字第70023062_B09号）。 本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》 因前期公司以2025年9月30日为评估基准日出具的本次交易的标的公司评估报告有效期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司聘请上海立信资产评估有限公司作为评估机构，以2026年6月30日为基准日，对本次交易的标的公司进行了加期评估，并出具了相应的资产评估报告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 1、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；2、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事2026年第四次专门会议决议； 3、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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