雅创电子(301099):雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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时间：2026年09月30日 08:46:59 中财网 |
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原标题:
雅创电子:
雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：
雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所
| 交易类型 | 交易对方 | |
| 发行股份及支付现金
购买资产 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司
40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛
夏、张永平 |
| | 购买深圳市怡海能达有限公司
45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海能达科技发展有限公司
深圳市海友同创投资合伙企业（有
限合伙）、王利荣 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | |
独立财务顾问上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在
雅创电子拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向
雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向
雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在
雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
雅创电子董事会，由
雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权
雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构
国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明............................................................................................................................1
交易对方声明............................................................................................................................2
相关证券服务机构声明............................................................................................................4
目 录........................................................................................................................................5
释 义........................................................................................................................................6
一、一般释义..........................................................................................................................6
二、专业释义..........................................................................................................................8
重大事项提示..........................................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍........................................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响........................................................................................14
四、本次交易决策过程和批准情况....................................................................................16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................17六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................................18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................................20
重大风险提示..........................................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险................................................................................................22
二、与标的资产相关的风险................................................................................................23
三、其他风险........................................................................................................................26
第一节 本次交易概况..........................................................................................................27
一、本次交易的背景和目的................................................................................................27
二、本次交易的具体方案....................................................................................................30
三、本次交易的性质............................................................................................................37
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................................38
五、本次交易决策过程和批准情况....................................................................................40
六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................42
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案 | 指 | 上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案 |
| 上市公司、公司、雅创
电子 | 指 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 本次购买资产、本次发
行股份及支付现金购买
资产 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯
半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司
45.00%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达
有限公司45.00%股权 |
| 标的公司 | 指 | 深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司 |
| 欧创芯 | 指 | 深圳欧创芯半导体有限公司 |
| 怡海能达 | 指 | 深圳市怡海能达有限公司 |
| 怡海智芯 | 指 | 深圳市怡海智芯科技有限公司，已于2026年8月28日发布
解散公示 |
| 武汉怡海 | 指 | 武汉市怡海能达科技有限公司，已于2026年1月9日注销 |
| 香港怡海 | 指 | 怡海能达（香港）有限公司 |
| 中澳电子 | 指 | 中澳电子有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能
达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限
合伙）、王利荣 |
| 海能达科技 | 指 | 深圳市海能达科技发展有限公司 |
| 海友同创 | 指 | 深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙） |
| 海友智创 | 指 | 深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙），已于2023年11
月注销 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日 |
| 股东会 | 指 | 上海雅创电子集团股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国信证券、独立财务顾
问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 广发所、法律顾问 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
| 安永所、审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信评估、评估机构 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告（修订稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于
上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见》 |
| 《审计报告》 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创
芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2026）审字
第70122567_B02号）、《深圳市怡海能达有限公司已审财
务报表》（安永华明（2026）审字第70133438_B02号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创
电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安
永华明（2026）专字第70023062_B09号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第
080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报
告》 |
| 《加期资产评估报告》 | 指 | 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2026）第
080097号和信资评报字（2026）第080098号《资产评估报
告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年9月30日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2026年6月30日 |
| 上海雅信利 | 指 | 上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司 |
| 香港台信 | 指 | 香港雅创台信电子有限公司/TEXIN(HONGKONG)
ELECTRONICSCO.LIMITED，公司全资子公司昆山雅创电
子零件有限公司的全资子公司 |
| 香港UPC | 指 | UPCELECTRONICSPTELIMITED，香港台信全资子公司 |
| 上海谭慕 | 指 | 上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司 |
| 威雅利 | 指 | 威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024年9
月4日纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司 |
| 威雅利深圳 | 指 | 威雅利电子（深圳）有限公司，威雅利全资子公司 |
| 威雅利香港 | 指 | 威雅利电子（香港）有限公司，威雅利全资子公司 |
| 雅利中国 | 指 | 雅利电子（中国）有限公司，威雅利全资子公司 |
| 威雅利上海 | 指 | 威雅利电子（上海）有限公司，威雅利全资子公司 |
| 香港WE | 指 | WEComponents(HongKong)Limited，香港UPC全资子公司
WECOMPONENTSPTELTD的全资子公司 |
| 类比半导体 | 指 | 上海类比半导体技术有限公司，公司的原参股公司，已于
2026年9月取得控制权 |
| 村田、Murata | 指 | 株式会社村田制作所（MurataCompanyLimited），全球领先
的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电
子元器件的研究开发、生产和销售 |
| 松下 | 指 | 松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产
品的生产、销售等事业活动 |
| KEC | 指 | 韩国株式会社KEC（KECCORPORATION），全球知名半导
体制造企业 |
| TELINK | 指 | 泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网系
统级芯片的研发、设计及销售 |
| 昕诺飞 | 指 | 昕诺飞（中国）投资有限公司，是全球最大的照明公司之一 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《创业板股票上市规
则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2024年、2025年、2026年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2024年12月31日、2025年12月31日、2026年6月30
日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 电子元器件 | 指 | 电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一
种电子设备或电子装置均由电子元器件组成 |
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业 |
| 分销商、授权分
销商、代理分销
商 | 指 | 取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具
备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户
长期稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商签
订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子
元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信
息、技术、供货等方面的直接支持 |
| IC、集成电路、
芯片 | 指 | IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个
电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封
装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件 |
| 模拟芯片 | 指 | 处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如
电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在
给定范围内通常表现为连续的信号 |
| 电源管理 | 指 | 具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组
件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延
长电池使用时间及寿命 |
| 光电器件 | 指 | 根据光电效应制作的器件，也称光敏器件。光电器件的种类主要有：
光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电
池、光电耦合器件 |
| 存储芯片 | 指 | 可以储存信息和数据的芯片，一般包括DRAM、NANDFlash、NOR
Flash |
| 分立器件 | 指 | 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在
功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、
MOSFET、IGBT等 |
| 被动器件 | 指 | 只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行信
号处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等 |
| LED | 指 | 即LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯 |
| | | 片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量
而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光 |
| DC-DC | 指 | 将某一电压等级的直流电源变换为其他电压等级直流电源的装置 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、
黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海
友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持
有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡
海能达将成为上市公司全资子公司。 | | |
| 交易价格（不含募集配
套资金金额） | | 31,700万元 | |
| 交易标的
一 | 名称 | 深圳欧创芯半导体有限公司 | |
| | 主营业务 | 模拟集成电路设计、研发及销售 | |
| | 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 |
| 交易标的
二 | 名称 | 深圳市怡海能达有限公司 | |
| | 主营业务 | 电子元器件的分销业务 | |
| | 所属行业 | F51批发业 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 √否 | |
| | 构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组 | √是 ?否 | |
| | 构成重组上市 | ?是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √否 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √否 | | |
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | | |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的
名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估或估
值结果 | 增值率/
溢价率 | 本次拟交易
的权益比例 | 交易价格 | 其他
说明 |
| 欧 创 芯
40.00% 的
股权 | 2025年9
月30日 | 收益法 | 51,800.00 | 414.20% | 40% | 20,000.00 | - |
| 怡海能达
45.00% 的
股权 | 2025年9
月30日 | 收益法 | 28,400.00 | 87.38% | 45% | 11,700.00 | - |
鉴于评估报告的评估基准日为2025年9月30日，即将超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，立信评估以2026年6月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》。根据《加期资产评估报告》，加期评估以2026年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，欧创芯股东全部权益价值在加期评估基准日评估值为52,100.00万元，怡
海能达股东全部权益价值在加期评估基准日评估值为33,200.00万元。经加期评估验证，欧创芯和怡
海能达与其以2025年9月30日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易作价仍以2025年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估的结果仅为验证评估基准日为2025年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序
号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比
例 | 支付方式 | | | | 向该交易
对方支付
的总对价 |
| | | | 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | |
| 1 | 李永红 | 欧创芯23.7080%股权 | 11,854.00 | - | - | - | 11,854.00 |
| 2 | 杨龙飞 | 欧创芯5.1480%股权 | 2,574.00 | - | - | - | 2,574.00 |
| 3 | 王磊 | 欧创芯3.9760%股权 | 1,988.00 | - | - | - | 1,988.00 |
| 4 | 黄琴 | 欧创芯1.6000%股权 | 800.00 | - | - | - | 800.00 |
| 序
号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比
例 | 支付方式 | | | | 向该交易
对方支付
的总对价 |
| | | | 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | |
| 5 | 盛夏 | 欧创芯4.0000%股权 | - | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 6 | 张永平 | 欧创芯1.5680%股权 | - | 784.00 | - | - | 784.00 |
| 7 | 海能达科技 | 怡海能达36.225%股权 | 6,818.50 | 2,600.00 | - | - | 9,418.50 |
| 8 | 海友同创 | 怡海能达6.750%股权 | 877.50 | 877.50 | - | - | 1,755.00 |
| 9 | 王利荣 | 怡海能达2.025%股权 | 263.25 | 263.25 | - | - | 526.50 |
| 合计 | 25,175.25 | 6,524.75 | - | - | 31,700.00 | | |
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第二
次会议决议公告之日 | 发行价格 | 23.59元/股 |
| 发行数量 | 10,671,996股，占发行后上市公司总股本的比例为5.35% | | |
| 是否设置发行价格
调整方案 | ?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | | |
| 锁定期安排 | 欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴，
以及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、
王利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：在本次发
行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、
交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定
的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 | | |
注：根据上市公司2025年年度权益分派方案，本次交易的发行价格由30.68元/股调整为23.59元/股。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金
金额 | 发行股份 | 本次拟募集配套资金的总额不超过25,175.25万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的30.00%。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金
用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额
（万元） | 使用金额占全部募集
配套资金金额的比例 |
| | 补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务 | 12,587.63 | 50.00% |
| | 支付现金对价 | 6,524.75 | 25.92% |
| | 车规级高端驱动及电源
管理芯片产业化项目 | 6,062.88 | 24.08% |
| | 合计 | 25,175.25 | 100.00% |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通
股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资
金的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集
配套资金发行的财务顾问（主承销商）协
商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关
规定，根据询价结果最终确定。 | | |
| 是否设置发行
价格调整方案 | ?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整） | | |
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在 | | |
| | 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。
怡
海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、
新能源及消费电子等多个行业和领域。怡
海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、KEC等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡
海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡
海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以上市公司实施2025年年度权益分派后的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | |
| | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 谢力书 | 98,601,360 | 52.19% | 98,601,360 | 49.40% |
| 谢力瑜 | 2,240,940 | 1.19% | 2,240,940 | 1.12% |
| 实际控制人及其一致行动人合计 | 100,842,300 | 53.38% | 100,842,300 | 50.52% |
| 李永红 | - | - | 5,025,010 | 2.52% |
| 杨龙飞 | - | - | 1,091,140 | 0.55% |
| 王磊 | - | - | 842,729 | 0.42% |
| 黄琴 | - | - | 339,126 | 0.17% |
| 海能达科技 | - | - | 2,890,419 | 1.45% |
| 海友同创 | - | - | 371,979 | 0.19% |
| 王利荣 | - | - | 111,593 | 0.06% |
| 其余股东 | 88,083,209 | 46.62% | 88,083,209 | 44.13% |
| 合计 | 188,925,509 | 100.00% | 199,597,505 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司49.40%的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司50.52%的股份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。
本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2025年度审计报告、2026年半年度报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
| 项目 | 2026年6月30日/2026年1-6月 | | 2025年12月31日/2025年度 | |
| | 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 |
| 总资产 | 698,024.41 | 695,879.79 | 473,434.09 | 471,184.09 |
| 项目 | 2026年6月30日/2026年1-6月 | | 2025年12月31日/2025年度 | |
| | 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 |
| 总负债 | 506,404.92 | 513,016.08 | 309,112.15 | 315,636.90 |
| 归属于母公司所有者
权益 | 157,776.09 | 169,564.66 | 135,172.06 | 144,423.46 |
| 营业收入 | 622,565.73 | 622,565.73 | 661,208.17 | 661,208.17 |
| 利润总额 | 36,140.12 | 36,115.63 | 20,205.24 | 19,580.26 |
| 净利润 | 29,117.59 | 29,136.55 | 15,494.28 | 15,025.54 |
| 归属于母公司所有者
的净利润 | 24,316.87 | 27,053.34 | 12,608.78 | 13,764.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.33 | 1.48 | 0.90 | 0.75 |
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。（未完）
