[HK]锦欣生殖(01951):主要交易建议发行资产支持证券及股权转让协议
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Jinxin Fertility Group Limited * 1951 主要交易 建議發行資產支持證券及股權轉讓協議 建議發行資產支持證券 本公司擬推出資產支持專項計劃，預期將發行資產支持證券，於上交所掛牌及轉讓（尚待上交所批准），旨在對本公司間接全資附屬公司恒裕持有的基礎資產進行證券化，並為本集團業務的營運及發展籌集資金。本公司及項目管理人已就資產支持專項計劃向上交所提交申請。本公司將委任項目管理人為資產支持專項計劃的項目管理人。 股權轉讓協議 就建議發行資產支持證券而言，本公司間接全資附屬公司三亞錦舒（作為賣方）、項目管理人（作為項目管理人並代表資產支持專項計劃作為買方行事）及恒裕（作為目標公司）擬訂立股權轉讓協議，據此，三亞錦舒將有條件同意根據有關條款及條件向將由項目管理人管理之資產支持專項計劃轉讓恒裕之全部股權。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.08條，由於股權轉讓協議項下擬進行的建議交易之最高適用百分比率可能高於25%但低於75%，故股權轉讓協議項下擬進行的建議交易可能構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准的規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股權轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，概無股東須於本公司將召開以批准股權轉讓協議及其項下擬進行的交易之股東特別大會上放棄投票。 由於需要額外時間擬備及落實通函內所載資料，本公司預期將於2026年10月底向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）建議發行資產支持證券、股權轉讓協議及其項下擬進行的交易之詳情。 建議發行資產支持證券 本公司擬推出資產支持專項計劃，預期將發行資產支持證券，於上交所掛牌及轉讓（尚待上交所批准），旨在對本公司間接全資附屬公司恒裕持有的基礎資產進行證券化，並為本集團業務的營運及發展籌集資金。本公司及項目管理人已就資產支持專項計劃向上交所提交申請。本公司將委任項目管理人為資產支持專項計劃的項目管理人。資產支持專項計劃（包括其項下擬訂立協議的條款及條件）之詳情尚待上交所最終批准。 就建議發行資產支持證券而言，本公司間接全資附屬公司三亞錦舒（作為賣方）、項目管理人（作為項目管理人並代表資產支持專項計劃作為買方行事）及恒裕（作為目標公司）擬訂立股權轉讓協議。 根據現有資產支持專項計劃的擬定框架，將設有一個類別的資產支持證券。於將予發行之資產支持證券（或會不時分批發行）中，約80%之資產支持證券預期將發行予專業機構投資者並由其認購，及約20%之資產支持證券預期將發行予原權益擁有人（即本公司或其指定實體）並由其認購。向資產支持證券持有人作出之分派將按季度進行。根據資產支持專項計劃向資產支持證券持有人作出分派之資金將主要來自資產支持專項計劃之收入（即該物業租金）。資產支持證券持有人（本集團將認購的部分除外）將由項目管理人及本公司透過簿記建檔或協議方式確定（尚未完成）。 預期將予發行之資產支持證券的募集規模總額約為人民幣1,930百萬元，乃經參考（其中包括）擬納入資產支持專項計劃之基礎資產的價值而估計。 務購回全部資產支持證券（其自身持有之資產支持證券除外），惟須遵守所有適用法律及法規，並符合就資產支持專項計劃協定之最終條款。資產支持專項計劃的最長存續期不得超過該物業之餘下土地年期（即直至2068年12月9日為止）。 股權轉讓協議 就建議設立資產支持專項計劃而言，(i)本公司間接全資附屬公司三亞錦舒（作為賣方）、(ii)項目管理人（作為項目管理人並代表資產支持專項計劃作為買方行事）及(iii)恒裕（作為目標公司）將訂立股權轉讓協議。據此，三亞錦舒將有條件同意向項目管理人（為及代表資產支持專項計劃）根據其條款及條件出售及轉讓恒裕之全部股權。 股權轉讓協議目前擬定之主要條款概述如下： 日期 股權轉讓協議須待股東於股東特別大會上批准後，方會由訂約方簽署。 訂約方 (i) 三亞錦舒（作為賣方） (ii) 項目管理人（作為項目管理人並代表資產支持專項計劃作為買方行事）(iii)恒裕（作為目標公司） 於本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，擬獲委任為資產支持專項計劃之項目管理人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 指涉事項 根據股權轉讓協議，三亞錦舒須向項目管理人（為及代表資產支持專項計劃）出售及轉讓恒裕之全部股權。 項目管理人應付之總對價預期將不超過資產支持專項計劃之建議募集規模（即約人民幣1,930百萬元）（「對價」），可作出任何調整，對價將根據審核基準日期完成之審核釐定，並由訂約方書面確認。對價之支付安排將基於股權轉讓協議之最終條款（尚待上交所批准）釐定。 對價基準 對價預計將不超過資產支持專項計劃的擬發行規模（即約人民幣1,930百萬元）。該對價乃由訂約方經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經考慮（其中包括）(i)根據獨立專業估值師編製之估值報告，該物業於2026年4月30日之初步評估價值約為人民幣1,895百萬元，惟尚待將予發出之最終估值報告為準；及(ii)其他基礎資產之價值，包括恒裕之股權價值及恒裕就本次資產支持專項計劃相關擬償還的債務。 完成 完成須於恒裕之全部股權於深圳市市場監督管理局完成轉讓登記，且項目管理人登記為恒裕全部股權之持有人當日落實。受股權轉讓協議之條款及條件規限，自完成之日起，項目管理人須承受恒裕全部股權所附帶的一切權利、權益、利益、風險及義務。 資產支持專項計劃之基礎資產 預期於完成及資產支持專項計劃設立後，資產支持證券之基礎資產將包括(i)恒裕之全部股權及其就資產支持專項計劃結欠之任何股東貸款；及(ii)恒裕全資擁有之該物業。 其他附屬協議 目前擬於上交所批准資產支持專項計劃後及於完成後，由相關訂約方簽署實施資產支持專項計劃所需的有關附屬文件。 於股權轉讓協議完成後，恒裕將不再為本公司之附屬公司，因此，其財務業績、資產及負債將不再併入本集團之賬目內。此舉將使本集團能夠釋放其投資價值並優化其資本配置，同時透過本公司於資產支持專項計劃項下的間接少數權益，保留對恒裕的持續經濟參與權益。 建議發行資產支持證券之所得款項淨額將用於償還本集團債務及作本集團的一般營運資金用途以及為本集團業務的營運及發展籌集資金，包括但不限於持續發展其核心醫療網絡、全週期患者管理體系以及臨床及數字化能力。 根據本公司的初步評估，預期建議發行資產支持證券將為本集團帶來重大的財務及戰略利益。具體而言，經計及本集團建議認購約20%的資產支持證券及其他交易安排（惟仍須取得上交所批准）後，本集團預期將收取所得款項淨額約人民幣1,200百萬元。根據本集團截至2026年6月30日的財務狀況，預期建議發行將顯著加強本集團的資本架構，本集團的淨債務與EBITDA比率由約2.8倍下降至約0.9倍，從而提升本集團的財務靈活性及支持未來業務發展的能力。 儘管建議發行資產支持證券為本集團帶來財務及戰略效益，假設股權轉讓協議項下之對價為人民幣1,930百萬元，根據適用會計準則，本公司可按綜合基準確認未經審核一次性非現金會計虧損約人民幣121.5百萬元。該預計虧損主要反映經計及股權轉讓協議項下支付安排的貼現影響，以及歸屬於物業的資本化利息（該資本化利息構成基礎資產賬面值的一部分）後，對價會計價值與相關資產賬面值之間的差額。該估計虧損乃透過將對價的會計價值，與截至2026年6月30日基礎資產的未經審核賬面值約人民幣1,997百萬元進行比較而釐定。由於該估計會計虧損僅反映與股權轉讓協議項下最終交易條款及支付安排（仍須取得上交所批准）以及歸屬於物業的資本化利息相關的會計調整，其本質上為非現金性質，不會減少本集團預期根據資產支持專項計劃收取的大額現金所得款項，且預期不會影響建議發行資產支持證券的商業利益。倘因最終支付安排的貼現影響而產生任何會計虧損，有關會計影響預期將於相關結算期內逐步回撥。 股東應注意，上述財務影響乃基於本公司的初步評估，並有待進一步審核及審閱。本集團綜合財務報表中將予確認的實際收益或虧損可能與上文所披露的金額有所不同。 本公司相信資產支持專項計劃將為本集團帶來顯著的財務及戰略效益。具體而言，資產支持專項計劃將使本集團能夠變現該物業的價值並提升其資產基礎的流動性，從而加強其流動資金狀況、降低槓桿率並促進更高效的資本配置。資產支持專項計劃亦將擴寬本集團的融資渠道，並提升相關業務以及其他相關物業持續進入中國資本市場的能力。 透過資產支持專項計劃，本集團將能夠釋放該物業的價值，並撥出大量財務資源用於核心業務的戰略部署。此舉預期將提升本集團資本配置的效率及生產力，並支持其業務營運的持續擴張與提升。與此同時，本集團將保留資產支持專項計劃之權益，使其日後能夠繼續分享基礎資產所產生的回報，並自其潛在的價值增長中獲益。此外，資產支持專項計劃符合中國鼓勵盤活存量資產及優化資源配置的政策框架。資產支持專項計劃設立後，預期本集團的淨債務與EBITDA比率將顯著下降，將實質性地強化其資本架構，提升其財務韌性與靈活性，並為本集團的可持續長遠增長奠定更穩固的基礎。 鑒於上述情況，董事認為，資產支持專項計劃、股權轉讓協議的條款及其項下擬進行的交易乃基於一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 有關本集團的資料 本公司及本集團 本公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1951）。本集團主要從事提供(i)輔助生殖及相關服務；(ii)管理服務；(iii)女性健康相關服務及其他；及(iv)產科及相關醫療服務。 恒裕 恒裕為一間於中國成立之公司，主要從事房地產開發及營運。於最後實際可行日期，恒裕由三亞錦舒全資擁有，三亞錦舒由四川錦欣生殖間接全資擁有，而四川錦欣生殖為本公司之間接全資附屬公司。 月30日止六個月之未經審核財務資料之概要載列如下： 截至2026年 截至12月31日止年度 6月30日止 2024年 2025年 六個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 概約 概約 概約 收益 – – 25,586 除稅前虧損 (4) (390) (2,656) 除稅後虧損 (164) (298) (2,656) 根據恒裕截至2025年12月31日止年度的經審核財務資料，恒裕於2025年12月31日的資產淨值約為人民幣66.5百萬元。 於本公告日期，恒裕為該物業之唯一登記及合法擁有人，該物業主要由深圳中山醫院用於提供醫療服務。深圳中山醫院成立於2004年5月，為一家專注於提供生育及相關醫療服務之營利性專科醫院，尤以服務大灣區患者為主。於最後實際可行日期，深圳中山醫院為本公司之間接附屬公司，其中70%股權由四川錦欣生殖持有，29.9%股權透過合約安排控制。 自2022年初起，深圳中山醫院一直近乎滿負荷運轉。為使深圳中山醫院把握深圳及大灣區未來因人口增加及區內需求增長而預期增長之輔助生殖服務需求，本集團於2022年收購該物業，以向深圳中山醫院提供更大樓面空間，從而擴大其服務規模並為患者提供更多元化之服務。該物業之裝修工程於2025年12月完成後，深圳中山醫院於同月開始搬遷至該物業。搬遷於2026年2月完成，深圳中山醫院其後於該物業正式開展試營運。 有關該物業的資料 下表載列於本公告日期該物業之若干主要詳情： 地址 深圳市福田區梅林街道錦運大廈B5-B1、1-2、4-8、10-18、 20-21、25-27 佔地面積 7,624.69平方米 （附註） 可租賃面積 38,658.83平方米 政府租賃期屆滿 2068年12月9日 （附註） 出租率 100% 用地類型 新型產業用地(M0) 租賃 該物業受限於恒裕（作為出租人）與深圳中山醫院（作為承租 人）於2025年11月1日訂立之一項租賃協議及於2026年9月28 日訂立之補充租賃協議，租期至2045年12月31日屆滿。 附註： 按房地產權證所載面積計算。 有關項目管理人的資料 根據現有安排，本公司擬委聘一間中國合資格金融機構（須為獨立第三方）擔任資產支持專項計劃的項目管理人。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.08條，由於股權轉讓協議項下擬進行的建議交易之最高適用百分比率可能高於25%但低於75%，故股權轉讓協議項下擬進行的建議交易可能構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准的規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股權轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，概無股東須於本公司將召開以批准股權轉讓協議及其項下擬進行的交易之股東特別大會上放棄投票。 由於需要額外時間擬備及落實通函內所載資料，本公司預期將於2026年10月底向股東寄發通函，當中載有（其中包括）資產支持專項計劃、股權轉讓協議及其項下擬進行的交易之詳情。 事。本公司股東及潛在投資者如有任何疑問，應尋求其本身專業或財務顧問的專業意見。 釋義 「資產支持證券」 指 根據資產支持專項計劃並基於基礎資產將予發行的一類資產支持證券，預計總額約為人民幣1,930百萬元 「資產支持專項計劃」 指 項目管理人就基於基礎資產發行資產支持證券而設立及管理的持有型不動產資產支持專項計劃 「審核基準日期」 指 恒裕根據股權轉讓協議完成審核的基準日期 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 錦欣生殖醫療集團有限公司*，一家於2018年5月3日在開曼群島成立的獲豁免有限公司 「合約安排」 指 四川錦欣生殖、錦潤福德的兩名個人股東（即嚴曉晴女士及朱玉鵑女士）、錦潤福德及深圳中山醫院訂立的一 系列合約安排，有關詳情載於本公司日期為2022年1月 27日及2022年8月26日的公告 「完成」 指 根據股權轉讓協議的條款及條件完成轉讓恒裕的全部 股權 「董事」 指 本公司董事，包括全體執行董事、非執行董事及獨立 非執行董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，藉以考慮及酌情批准資產支持專項計劃及其項下擬進行的交易 計劃行事）（作為買方）及恒裕（作為目標公司）擬訂立的 股權轉讓協議（可能經修訂及補充），據此，三亞錦舒 將有條件同意向項目管理人轉讓於恒裕的全部股權， 以落實資產支持專項計劃 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「恒裕」 指 深圳市恒裕聯翔投資發展有限公司，一家於2014年6月 30日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接 全資附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連的第三方 「錦潤福德」 指 成都錦潤福德醫療管理有限公司，一家於2018年5月9日根據中國法律成立的有限公司，根據合約安排為本 集團附屬公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充 「中國」 指 中華人民共和國，惟就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「專業機構投資者」 指 符合相關專業要求及標準並將根據資產支持專項計劃認購資產支持證券的專業機構投資者 「項目管理人」 指 資產支持專項計劃的項目管理人，須為於中國成立的合資格金融機構及獨立第三方 「三亞錦舒」 指 海南三亞錦舒企業管理有限公司，一家於2021年11月23日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接 全資附屬公司 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股，其中包 括庫存股份（如有），為免生疑問，庫存股份持有人於 本公司股東大會上並無投票權 「深圳中山醫院」 指 深圳中山婦產醫院（前稱深圳市中山泌尿外科醫院），一家於2004年5月18日在中國深圳成立的有限公司，為 本集團的間接附屬公司，為營利性專科醫院 「四川錦欣生殖」 指 四川錦欣生殖醫療投資管理有限公司（前稱成都錦德企業管理有限公司），一家於2016年9月12日根據中國法 律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「基礎資產」 指 其中主要包括該物業，連同恒裕的全部股權及恒裕就本次資產支持專項計劃相關擬償還的債務 「%」 指 百分比 錦欣生殖醫療集團有限公司* 首席執行官、代理首席財務官兼執行董事 董陽 香港，2026年9月29日 於本公告日期，董事會包括執行董事董陽先生、呂蓉博士及耿麗紅博士；主席兼非執行董事鍾勇先生；及非執行董事胡喆女士、嚴曉晴女士及陳樹云先生；以及獨立非執行董事莊一強博士、李建偉博士、王嘯波先生及葉長青先生。 * 僅供識別 中财网
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