中国能建(601868):中国能源建设股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 2026年10月29日 北京 目 录 议案一关于签订公司2027—2029年日常经营类持续性关联交 易框架协议的议案..............................1 议案二关于签订公司2027—2029年金融类持续性关联交易框 架协议的议案..................................5 议案三关于公司终止吸收合并中国葛洲坝集团第三工程有限公 司相关事宜的议案..............................9 议案四关于调整公司董事的议案.......................10 议案五关于选举公司董事的议案.......................11 议案一 关于签订公司2027—2029年日常经营类 持续性关联交易框架协议的议案 公司股东： 中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或能建股份，含 所属子企业）与控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称 能建集团，含其除本公司外的的所属子企业）于2023年签订的 日常生产经营服务和物业租赁持续性框架协议将于2026年12月 31日到期。经公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，公 司与能建集团续签了《2027—2029年度日常生产经营服务框架 协议》及《2027—2029年度物业租赁框架协议》（以下合称“新 框架协议”），待股东会审议批准后生效。公司已于2026年8 月31日就相关事项披露了《中国能源建设股份有限公司关联交 易公告》（临2026-029）。现将协议主要内容汇报如下： 一、2027-2029年日常生产经营服务框架协议 （一）主要内容 根据新框架协议，2027—2029年期间，公司与能建集团之 间将在工程勘察设计、规划咨询、工程施工、资产交易委托服务、 电子平台采购服务、综合服务（包括综合信息化服务、培训、物 业服务等）等主业相关方面相互提供日常生产经营服务。其中， 能建集团向本公司提供服务的年度上限为人民币5亿元；本公司 向能建集团提供服务的年度上限为人民币5亿元。 上述上限的设定，主要基于近五年历史交易数据的审慎测算， 并充分考虑了未来公司在新能源、国际业务及战略性新兴产业等 领域与能建集团进一步深化协同效应的实际需求，为可能新增的 关联交易预留合理空间，旨在更好地赋能公司高质量发展。 （二）定价原则 日常生产经营服务交易遵循市场化定价原则，充分参考国家 及行业标准，并参照同一区域内两至三家独立第三方提供类似服 务的市场价格进行公允定价。该定价原则符合两地监管规则关于 关联交易“条款公平合理、按一般商业条款或更优条款进行、符 合公司及全体股东整体利益”的基本要求。 （三）协议有效期 协议期限为三年，自2027年1月1日起至2029年12月31 日止。 二、2027-2029年物业租赁服务框架协议 （一）主要内容 根据新框架协议，2027—2029年公司从能建集团及其子企 业租赁物业的年度上限分别为人民币5亿元、2亿元、2亿元。 该交易的长期租赁采用三年一签方式，按照联交所监管要求及会 计准则规定，首年即须将整个租赁期金额计入关联交易总额，导 致首年金额偏高。 上述上限的设定，主要基于以下考量：（1）维持现有办公 场所、仓库及厂房的稳定使用，避免因搬迁造成的业务中断及额 外成本；（2）为进一步加强与能建集团的业务协同，支持公司 发展战略，预计将适度扩大租赁规模，故预留了合理额度空间。 （二）定价原则 物业租赁租金依据国家相关法律法规及当地公平市场价值， 结合历史租赁价格及物业实际情况，经双方协商确定。该定价原 则符合两地监管规则关于关联交易“条款公平合理、按一般商业 条款或更优条款进行、符合公司及全体股东整体利益”的基本要 求。 （三）协议有效期 协议期限为三年，自2027年1月1日起至2029年12月31 日止。 三、董事会审议情况 本次续签新框架协议事项已经公司第三届董事会审计与风 险委员会第四十一次会议审议通过，并经第三届董事会第五十九 次会议审议通过。关联董事已按规定回避表决。全体非关联董事 一致认为，新框架协议条款公平合理，符合公司及全体股东的整 体利益。根据上市规则要求，本议案尚需提交公司股东会审议批 准。 四、关于协议修订授权 为提高决策效率，授权公司董事长在遵循股东会批准的协议 原则及年度上限的前提下，全权处理与新框架协议相关的后续事 宜，包括但不限于：因监管规定调整或行政要求需对协议条款进 行必要或适当修订时，作出相应修改；签署、递交相关文件及办 理与协议生效及执行相关的必要手续。 本议案现提请股东会审议。 中国能源建设股份有限公司 2026年10月29日 议案二 关于签订公司2027—2029年金融类持续性 关联交易框架协议的议案 公司股东： 中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或本公司）与关 联方签订的金融类持续性关联交易框架协议将于2026年底到期， 经公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，公司与相关关联 方续签了《2027—2029年金融服务框架协议》《2027—2029年 融资租赁服务框架协议》《2027—2029年私募基金服务框架协 议》，待股东会审议批准后生效。公司已于2026年8月31日就 相关事项披露了《中国能源建设股份有限公司关联交易公告》（临 2026-029）。现将协议主要内容汇报如下： 一、与中国能源建设集团有限公司的金融服务框架协议 协议双方：中国能源建设集团有限公司与中国能源建设集团 财务有限公司（以下简称财务公司，为本公司附属企业）。 协议有效期：2027年1月1日至2029年12月31日。 交易类型：2027—2029年本公司所属财务公司将为中国能 源建设集团有限公司及其附属企业（不含本公司及本公司附属企 业，以下简称中国能建集团）提供存款及授信等金融服务。 年度交易最高限额，按每年度单独核算：中国能建集团在财 务公司存款余额最高不超过人民币100亿元（含本数）；财务公 司向中国能建集团提供的授信余额最高不超过人民币48亿元 （含本数）；财务公司向中国能建集团提供的其他金融服务收取 费用最高不超过人民币0.3亿元。 定价原则：存款、授信及其他金融服务均主要参考中国境内 主要商业银行就同类及同期的相关利率或服务费进行厘定。 二、与中国能源建设集团融资租赁有限公司的融资租赁服务 框架协议 协议双方：本公司与中国能源建设集团融资租赁有限公司 （以下简称融资租赁公司）。 协议有效期：2027年1月1日至2029年12月31日。 交易类型：2027—2029年融资租赁公司将向本公司及本公 司附属企业提供直接租赁服务、售后回租服务以及相关金融咨询 等服务。 年度交易最高限额：年新增直接租赁服务的使用权资产金额 最高不超过人民币15亿元；售后回租服务资产余额最高不超过 人民币20亿元；其他相关财务、咨询、服务等交易服务费用最 高不超过人民币0.3亿元。 定价原则：融资租赁服务主要参考中国境内主要商业银行或 依法开展融资租赁业务的机构就同类及同期的相关利率或服务 费进行厘定，其他服务由服务双方结合服务内容，参考可比的第 三方相关收费情况协商确定。 三、与中能建基金管理有限公司的私募基金服务框架协议 协议双方：本公司与中能建基金管理有限公司（以下简称基 金公司）。 协议有效期：2027年1月1日至2029年12月31日。 交易类型：2027—2029年基金公司将向本公司及本公司附 属企业提供私募基金认购服务。 年度交易最高限额：私募基金认购服务2027—2029年各 年度基金认购金额最高不超过人民币48亿元(含本数)。 定价原则：公司与所有其他认购人均按基金认购金额=基金 认购份额*基金面值的计算方式认购相关类型的私募基金份额， 不额外支付认购费用;私募基金在投资运营过程中，根据具体约 定在运营中扣减基金公司的管理费用，相关管理费用参考中国证 券投资基金业协会的有关标准确定，并不得高于独立第三方基金 管理公司对相同项目收取的市场化费率水平。 三、董事会审议情况 本次续签新框架协议事项已经公司第三届董事会审计与风 险委员会第四十一次会议审议通过，并经第三届董事会第五十九 次会议审议通过。关联董事已按规定回避表决。全体非关联董事 一致认为，新框架协议条款公平合理，符合公司及全体股东的整 体利益。根据上市规则要求，本议案尚需提交公司股东会审议批 准。 四、关于协议修订授权 为提高决策效率，授权公司董事长在遵循股东会批准的协议 原则及年度上限的前提下，全权处理与新框架协议相关的后续事 宜，包括但不限于：因监管规定调整或行政要求需对协议条款进 行必要或适当修订时，作出相应修改；签署、递交相关文件及办 理与协议生效及执行相关的必要手续。 本议案现提请股东会审议。 中国能源建设股份有限公司 2026年10月29日 议案三 关于公司终止吸收合并中国葛洲坝集团 第三工程有限公司相关事宜的议案 公司股东： 公司2021年年度股东大会审议批准了《关于公司吸收合并 中国葛洲坝集团第三工程有限公司的议案》。鉴于国家政策、市 场环境及公司战略发生变化，截至目前，公司尚未完成对中国葛 洲坝集团第三工程有限公司的吸收合并。为更好维护公司及股东 利益，经董事会审慎研究，拟终止本次吸收合并事项。同时，将 因该项目设立的中国能源建设股份有限公司总承包分公司、广西 分公司及中能建建设工程有限公司予以关闭注销。 中国葛洲坝集团第三工程有限公司作为公司的直接全资附 属公司，进行吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化，不 会对本公司产生实质性影响。 该议案已经公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，现 提请股东会审议。 中国能源建设股份有限公司 2026年10月29日 议案四 关于调整公司董事的议案 公司股东： 因年龄原因，刘学诗先生将不再担任公司非执行董事、薪酬 与考核委员会委员职务，自股东会审议通过之日起生效。公司股 东中国国新控股有限责任公司将另行推荐公司第三届董事会非 执行董事人选。 刘学诗先生确认与公司董事会和公司之间无任何意见分歧， 且无任何与离任有关的事项需提请公司股东注意。公司及董事会 对刘学诗先生任职期间为公司改革发展所作出的贡献表示衷心 感谢！ 本议案已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，现提 请股东会审议。 中国能源建设股份有限公司 2026年10月29日 议案五 关于选举公司董事的议案 公司股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法 规、规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》的规定， 经公司股东中国国新控股有限责任公司、上海隧道工程股份有限 公司推荐、公司董事会提名，拟选举房小兵先生、丁炜先生为第 三届董事会非执行董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董 事会任期届满止。 截至目前，除简历披露内容外，候选董事与本公司的董事、 高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关 联关系，且不持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他监管 部门的处罚，不存在重大失信等不良记录以及《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司 董事的情形。 本议案已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，现提 请股东会审议。 附件：1．房小兵先生简历 2．丁炜先生简历 中国能源建设股份有限公司 2026年10月29日 附件1 房小兵先生简历 房小兵先生，1970年12月出生，正高级会计师，正高级审 计师，管理学博士。现任中国国新控股有限责任公司党委委员、 副总经理，中央企业专职外部董事党委副书记，中国铁塔股份有 限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司非执行董事。房先生 历任中国港湾建设(集团)总公司财务部副总经理，中国交通建设 集团有限公司财会部副总经理、财务资金部总经理，海外事业部 总会计师、执行总经理、财务总监，金融管理部总经理。 附件2 丁炜先生简历 丁炜先生，1980年9月出生，高级经济师，法学学士。现 任上海隧道工程股份有限公司副总裁。丁先生历任上海隧道工程 股份有限公司建设管理部副总经理、产业运营部副总经理（城市 基础设施运营管理中心主任），上海城建城市运营(集团)有限公 司党委委员、副总经理，上海城建数字产业集团有限公司党委委 员、副总经理，上海城建(集团)有限公司中原区域总部总经理、 党委副书记。 中财网
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