美湖股份(603319):公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
湖南美湖智造股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“美湖股份”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会、第十一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作[2013]110 的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过96,484.83万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定； 3、在预测公司期末总股本时，以截至本次发行方案公告日公司总股本339,149,678股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形； 4、假设本次发行数量为发行上限101,744,903股（以发行方案公告日公司总股本339,149,678股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、假设公司于2027年1月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 6 2026 、公司 年上半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为5,483.37万元和4,931.06万元。假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2026年上半年相应指标的年化金额（即2026年上半年数据的2倍），在此基础上，对2027年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： （1）与2026年度持平； （2）较2026年度增加20%； （3）较2026年度下降20%； 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 公司本次向特定对象发行股票符合国家的产业政策，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”战略，在持续巩固发动机泵类核心业务的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，增强公司持续增长能力。 本次发行募集资金总额预计为不超过人民币96,484.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
“智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机等核心零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础上向高附加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件+系统集成”的一体化能力。 本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固发行人的市场地位，满足日益扩大的市场需求，为公司带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。 本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。 该募投项目围绕公司主营业务，顺应市场发展趋势，有助于巩固并增强公司核心市场竞争力，符合公司整体战略发展的需要。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备情况 公司秉承“诚信、创新、执行、改进”的企业精神，以技术创新为引领，注重对于研发、技术团队的建设和培养，已形成一支高素质的技术人才队伍，现有技540 10 术人员超过 人，拥有 多位教授级技术顾问，构建了完善的研发体系与科研平台，为公司创新发展提供有力支撑。一方面，公司不断完善技术中心软硬件设施，公司技术中心已被认定为国家企业技术中心、湖南省车用泵工程技术研究中心、湖南省工程实验室、湖南省工业设计中心；公司技术中心下设长沙研究院，围绕前沿技术、CAE分析、电控系统、电子水泵及无刷电机等领域开展研究。公司建立了标准化、系列化、平台化的研发体系，提升研发效率与产品可靠性；另一方面，公司高度重视人才引进与培养，通过深化产学研合作，充分利用高校与科研机构资源，开展多层次培训与继续教育，持续提升员工专业能力；此外，公司通过完善人才梯队建设机制，增强团队稳定性，已培养并积累了一大批高素质研发人才，为公司持续创新与关键技术攻关提供坚实的人才保障。 2、技术储备情况 公司围绕“机-电-智能化”发展方向，持续推进核心技术研发与产业化应用，已形成较为完善的技术储备体系。 公司依托数十年汽车泵类研发制造经验，已成为行业领先企业之一，通过引入先进3D建模与多物理场仿真工具及PLM研发管理系统，构建了完善的研发体系，并与AVL（李斯特内燃机及测试设备公司）、一汽技术中心、绿传科技、道依茨Deutz发动机研发中心、泛亚汽车技术中心、丰田汽车研发中心、上海汽车工程研究院、菲亚特克莱斯勒、康明斯、卡特彼勒、雷诺日产联盟、德国吉泰、瑞典斯堪尼亚等国内外知名主机厂及科研机构建立长期合作关系，具备为发动机、整车及工程机械制造商提供同步开发与配套服务的能力，技术水平已进入国际先进行列。 公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，主导或参与国家行业标准的制订和修订共20项。公司及子公司合计547 158 拥有各类专利 项，其中发明专利 项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。 为加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套能力，公司设立深圳研究院专注于智能执行单元及其功能件的研发。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，其核心功能件（减速器、电机）均自主研发，相关技术已成熟可量产。 3、市场储备情况 公司已构建覆盖全国并延伸至美国、意大利、瑞典、德国等海外市场的营销网络，形成稳定的客户与合作伙伴体系，具备较强的市场拓展与销售保障能力。 依托多年积累的品牌影响力、完善的研发体系及严格的质量管理，公司已成功进入康明斯、卡特彼勒、美国佩卡、福特汽车、丰田汽车、日产汽车、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔、斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，并与潍柴动力、玉柴集团、一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、长安汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主流整车及动力总成企业建立了长期稳定的战略配套关系。 在保持柴油机油泵、汽油机油泵、变速箱泵等产品门类开发力度的同时,公司深化各类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发：（1）备用电源中大马力柴油机、燃气轮机泵类产品（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；（2）液压悬架泵（汇川联合动力、德国托马斯、法雷奥等）；（3）2.5KW～37KW电子水泵（工业富联等）。完善的营销网络与深度客户合作，使公司能够及时把握市场需求变化，持续优化研发方向，加快新技术的产业化与市场化进程，为募投项目实施提供坚实的市场基础。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力 公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。 （二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。 （四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制 为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股份后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。 （五）完善公司治理，加强内部控制管理 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。 六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他定出具补充承诺； 7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或” 采取相关管理措施。 （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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