杭叉集团(603298):杭叉集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
中国·杭州 二〇二六年十月 目 录 会议议程..............................................................3会议须知..............................................................6议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案..........8议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.............10议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.............21议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案...................................................................22议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案...............................................................23议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................24议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.....................................................25议案八：关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案...........26议案九：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.......27议案十：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案.........................................28议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案.....................31会议议程 一、会议时间 现场会议：2026年10月19日（星期一）14:00。 网络投票：2026年10月19日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省杭州市临安区大园路2799号杭叉集团横畈科技园新大楼3楼9号会议室。 三、会议主持人 杭叉集团股份有限公司董事长赵礼敏先生。 四、会议审议事项 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；2.00、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2.01、发行证券的种类 2.02、发行规模 2.03、票面金额和发行价格 2.04、债券期限 2.05、票面利率 2.06、还本付息的期限和方式 2.07、转股期限 2.08、转股数量的确定方式 2.09、转股价格的确定及其调整 2.10、转股价格向下修正条款 2.11、赎回条款 2.12、回售条款 2.13、转股年度有关股利的归属 2.14、发行方式及发行对象 2.15、向原股东配售的安排 2.16、债券持有人会议相关事项 2.17、募集资金金额及用途 2.18、募集资金存管 2.19、担保事项 2.20、评级事项 2.21、发行方案的有效期 3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；9、审议《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；10、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 11、审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始。 2、会议主持人介绍现场会议到会股东（或股东代表）人数及所持的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 3、宣读《会议须知》。 （二）宣读议案 1、宣读股东会会议各项议案。 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询。 2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题。 3、推选监票人和计票人。 4、股东投票表决。 5、计票人、监票人与见证律师统计现场表决票及表决结果。 6、监票人代表宣布表决结果。 7、会议主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东会表决结果，到会董事及相关与会人员在股东会会议记录上签字。 （四）会议决议 1、宣读股东会表决决议。 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布闭会 会议须知 为了维护杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场出示登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。 该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 议案一： 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经逐项自查，公司认为各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下： 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第十三条的规定1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 5、国务院规定的其他条件。 （二）公司符合《管理办法》第九条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （三）公司符合《证券法》第十五条和《管理办法》第十五条的规定公司本次募集资金净额主要用于叉车机器人智慧工厂项目、新能源叉车扩建项目、叉车机器人及物流机器人研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 （四）公司不存在以下不得发行可转债的情形，符合《证券法》第十七条和《管理办法》第十四条的规定 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （五）公司不存在以下不得向不特定对象发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案二： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的有关规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的方案，相关子议案内容如下： 2.01、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2.02、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币22.59亿元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2.03、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 2.04、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 2.05、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2.06、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受当年及以后计息年度利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 2.07、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 2.08、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量，V为可转换公司债券持有人可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转换公司债券票面余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 2.09、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2.10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 应按修正后的转股价格执行。 2.11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 2.12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2.13、转股年度有关股利的归属 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2.14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。 2.15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。 2.16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债⑧法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；作出决议； ⑦当可转换公司债券担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （4）债券持有人会议的召开情形 ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ③公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本息； ④拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ?公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；⑤相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 2.17、募集资金金额及用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币225,900.00万元（含225,900.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规2.18、募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 2.19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 2.20、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 2.21、发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案三： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-042）及《杭叉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资建设相关项目，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资建设相关项目，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案六： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2026年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-043）及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭叉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案七： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-044）。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案八： 关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，公司制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利与义务、债券持有人应召集债券持有人会议的情形、可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案九： 关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案十： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜能够合法合规、有序高效地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；2、聘请保荐人、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件； 4、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜； 6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 11、与本次发行有关的其他事项。 上述第5、6、7、8、9、10项授权的有效期为自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日，其他各项授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士具体处理本次公司可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 议案十一： 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及上海证券交易所相关规范性文件的最新修订内容，结合公司的实际情况，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行了修订。修订后的制度全文详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站披露的《杭叉集团股份有限公司募集资金管理制度》。 提请各位股东及股东代表审议。 杭叉集团股份有限公司 2026年10月19日 中财网
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