美湖股份(603319):第十一届董事会第三十一次会议决议
湖南美湖智造股份有限公司 第十一届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议于2026年9月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年9月24日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下： 1、审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下： （1）本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数）调整为本次发行预计募集资金不超过人民币96,484.83万元（含本数）。 （2）补充流动资金项目，拟投入募集资金20,000.00万元调整为拟投入募集资金18,484.83万元。 除以上调整外，发行方案的其他内容未作调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向特定对象发行股票方案及预案相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2026-053）。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的相关内容进行了同步修订。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 结合公司实际情况，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行调整。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2026-054）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司采用2026年1-6月未经审计的净利润数据，更新了摊薄即期回报测算假设、前提及测算结果。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-055）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 6、审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象由97人调整为93人，授予数量由300.00万股调整为291.00万股。 另外，鉴于公司于2026年9月18日实施了2026年半年度权益分派，每股派息0.05元/股，根据公司《激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，因此，限制性股票的授予价格由14.12元/股调整为14.07元/股。 表决结果：关联董事回避表决，非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2026年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2026-057）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 7、审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2026年9月29日为授予日，向符合条件的93名授予激励对象授予限制性股票291.00万股，授予价格为每股14.07元。 表决结果：关联董事回避表决，非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件已经满足，授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会建议公司董事会以2026年9月29日为授予日，向93名授予激励对象授予291.00万股限制性股票，授予价格为14.07元/股。 《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-058）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 三、备查文件 1、第十一届董事会第三十一次会议决议。 特此公告。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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