广汇物流(600603):广汇物流股份有限公司关于转让子公司部分股权及子公司增资暨关联交易
广汇物流股份有限公司关于转让子公司 部分股权及子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司广汇 宁夏煤炭储配有限责任公司（以下简称“宁夏煤炭储配”）及甘肃广汇疆煤物流有限公司（以下简称“甘肃疆煤物流”）未实缴的部分股权以0元转让给公司关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇 能源”）下属子公司巴里坤广汇马朗矿业有限公司（以下简称“马朗矿业公司”），由马朗矿业公司承接宁夏煤炭储配22,990万元的认缴出资义务，承接甘肃疆煤物流11,220万元的认缴出资义务，同时马 朗矿业公司对甘肃疆煤物流增资2,379.31万元。上述交易完成后， 公司持有宁夏煤炭储配54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储 配45.98%股权；公司持有甘肃疆煤物流58%股权，马朗矿业公司持有 甘肃疆煤物流42%股权。 ?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 ?本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员 会2026年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第 二次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一 届董事会2026年第五次会议审议通过，未达到股东会审议标准。 ?过去12个月，除日常关联交易外，公司未与马朗矿业公司发 生其他关联交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况 为深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联动优势，打 通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物流运输业务深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地项目建设，助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、维护国家能源安全，公司将全资子公司宁夏煤炭储配未实缴的部分股权以0元 转让给马朗矿业公司，由马朗矿业公司承接认缴出资义务22,990万 元；将甘肃疆煤物流未实缴的部分股权以0元转让给马朗矿业公司， 由马朗矿业公司承接认缴出资义务11,220万元，同时马朗矿业公司 对甘肃疆煤物流增资2,379.31万元。上述交易完成后，公司持有宁 夏煤炭储配54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储配45.98%股 权；公司持有甘肃疆煤物流58%股权，马朗矿业公司持有甘肃疆煤物 流42%股权。 2．本次交易的交易要素
2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回 避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二 次会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；经公司第 十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票 反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会2026年 第五次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通 过。 （三）截至本次董事会审议之日，过去12个月内公司与同一关 联人或与不同关联人之间放弃优先认购权的关联交易为2,379.31万 元（含本次），出让股权认缴金额为34,210万元（含本次），未达 公司最近一期经审计净资产绝对值5%，未达到股东会审议标准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1．交易对方（关联方）
司所控股的公司，广汇能源持有马朗矿业公司100%股权。本次交易构成关联交易，广汇能源为A股上市公司，其全资子公司马朗矿业公司 经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。 马朗矿业公司的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 宁夏煤炭储配为公司全资子公司，负责宁东综合能源物流基地项 目投资、建设与运营。宁东综合能源物流基地项目紧邻太中银铁路梅花井站，地处宁夏宁东能源化工核心区，靠近下游大型煤化工、电力用煤终端，是公司“四个基地”辐射西北、连接华北华东的关键节点，项目已列为“宁夏回族自治区十五五规划重点项目”及“银川市国家综合货运枢纽补链强链重点项目”。目前，宁东综合能源物流基地前期审批手续已办结，正在推进主体及铁路专用线建设工作。 甘肃疆煤物流为公司全资子公司，负责投资运营明水综合能源物 流基地，承接疆煤外运、煤炭仓储、铁路及道路货物运输业务。明水综合能源物流基地位于甘肃酒泉肃北县马鬃山镇，地处临哈铁路出疆首站、甘肃新疆交界咽喉位置，连接淖柳公路，是甘肃省列重大项目。 目前，明水综合能源物流基地前期审批手续已办结，铁路专用线路基、桥涵已全部完工，正在推进公路主体建设工作。 目前，上述综合能源物流基地均在建设期，尚未投入使用。 2．交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。 3．交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前后股权结构： 单位：万元
截至2026年6月30日，公司对宁夏煤炭储配投入资本金27,010 万元，公司未对其提供借款。本次股权转让完成后，公司仍持有宁夏煤炭储配54.02%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。 （2）交易标的二 1）基本信息
本次交易前后股权结构： 单位：万元
截至2026年6月30日，公司对甘肃疆煤物流投入资本金18,780 万元，公司对其提供借款130.48万元。公司放弃本次增资优先认购 权，本次增资完成后，公司仍持有甘肃疆煤物流58%股权，公司财务 报表合并范围未发生变化。 （二）交易标的主要财务信息 1.交易标的一 单位：万元
单位：万元
（一）定价情况及依据 1．本次交易的定价方法和结果 交易对方聘请中盛华资产评估有限公司以2025年12月31日为 评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《巴里坤广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的广汇宁夏煤炭储配有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1433号）和《巴里坤广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的甘肃广汇疆煤物流有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1434号）（简称“《评估报告》”）。本次评估均采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，确定宁夏煤炭储配和甘肃疆煤物流股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为人民币25,806.49万元和 18,780.18万元。经交易各方协商一致，同意对股权受让、承接认缴 出资义务以及增资扩股事项一揽子交易进行整体对价平衡调整，即马朗矿业公司以0元对价受让公司所持宁夏煤炭储配、甘肃疆煤物流未 实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1元/股由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业 公司按照1元/股认购甘肃疆煤物流新增注册资本2,379.31万元，实 施增资扩股。 2．标的资产的具体评估、定价情况 1）标的资产一
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁夏煤炭储配公司进行整体评估，具体评估结论如下： 宁夏煤炭储配公司总资产账面价值为50,693.94万元，评估价值 为52,284.11万元，增值额为1,590.17万元，增值率为3.14%；总负 债账面价值为26,477.62万元，评估价值为26,477.62万元，评估无 增减值；股东全部权益账面价值为24,216.32万元，评估价值为 25,806.49万元，增值额为1,590.17万元，增值率为6.57%。 2）标的资产二
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对甘肃疆煤物流进行整体评估，具体评估结论如下： 甘肃疆煤物流公司总资产账面总额23,849.29万元，评估值 24,774.24万元，增值额为924.95万元，增值率为3.88%；负债账面 总额5,994.06万元，评估值5,994.06万元；股东全部权益账面总额 17,855.23万元，评估值18,780.18万元，评估增值924.95万元，增 值率为5.18%。 根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关 联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。已完成从事证券服务业务备案的评估机构中盛华资产评估有限公司对标的公司进行 评估，评估价值与账面价值不存在较大差异，基于标的公司均尚处于建设期且未投运，转让部分为公司未实缴部分的股权，经各方协商确定交易对方以0元对价受让公司所持标的公司未实缴股权，按照1元 /股履行出资义务，增资部分按照1元/股认购新增注册资本实施增资 扩股。本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同的主要条款。 1.股权转让协议（标的：宁夏煤炭储配） （1）甲方：广汇物流股份有限公司 （2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 （3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分45.98% 股权0元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担45.98%股权 对应认缴注册资本22,990万元的实缴义务。 （4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起5个 工作日内，乙方将对应出资总额的30%，即人民币6,897万元，以现 汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内，乙方将对应出资总额的20%，即人民币4,598万 元，以现汇方式支付至标的公司；第三期：完成本次股权转让工商变更登记之日起1年内，乙方将剩余50%出资款，即人民币11,495万 元，分批以现汇方式支付至标的公司。 2.股权转让协议（标的：甘肃疆煤物流） （1）甲方：广汇物流股份有限公司 （2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 （3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分37.40% 股权0元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担37.40%股权 对应认缴注册资本11,220万元的实缴义务。 （4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起5个 工作日内，乙方将对应出资总额的30%，即人民币3,366万元，以现 汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内，乙方将剩余70%出资款，即人民币7,854万元， 以现汇方式支付至标的公司。 3.增资扩股协议（标的：甘肃疆煤物流） （1）甲方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司 （2）乙方：广汇物流股份有限公司 （3）交易内容：甲方以货币资金方式向交易标的实施增资扩股， 增资总额为人民币2,379.31万元。 （4）支付方式及支付期限：甲方于股权交割完成后10个工作日 内，以现汇方式足额缴付上述增资款项至标的公司指定银行账户。 （二）本次交易涉及关联方马朗矿业公司向上市公司子公司宁夏 煤炭储配及甘肃疆煤物流实缴注册资本金和支付增资款项，经核查，公司董事会认为马朗矿业公司不存在被列为失信被执行人或其他失 信情况，信誉良好，履约能力能够保障。本次实缴注册资本金及增资金额支付已做出了适当的协议安排，并在股权转让协议中进行了具体约定。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易旨在深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联 动优势，打通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物流运输业务深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地项目建设，助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、维护国家能源安全。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果为基础确定，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司仍保留两家标的子公司控制权，财务报表合并范围未发生变化。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会 2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回 避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二 次会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；经公司第 十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票 反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会2026年 第五次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通 过，关联董事郭舰先生在审议中均已回避表决。本次股权转让及增资事项未达到股东会审议标准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，公司年初至本公告披露日与关联方广汇能源 及其下属子公司未发生其他关联交易。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2026年9月30日 中财网
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