中国人保(601319):中国人保2026年第二次临时股东会法律意见书

时间：2026年09月29日 22:41:48 中财网

原标题:中国人保:中国人保2026年第二次临时股东会法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中国人民保险集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会
之法律意见书

致：中国人民保险集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 现行有效的《中国人民保险集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所（以下简称上交所）网站及香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站刊登的日期为 2026年 8月 28日、2026年 9月 6日的董事会决议公告；
3. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登的日期为 2026年 9月 11日的《中国人民保险集团股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称 A股《股东会通知》）；公司在香港联交所网站刊登的日期为2026年 9月 11日的《中国人民保险集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会通告》以及 H股通函（以下简称 H股《股东会通告》及 H股通函）；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
2026年 8月 28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》，决定召开 2026年第二次临时股东会。

公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了日期为 2026年 9月 11日的 A股《股东会通知》，并在香港联交所网站刊登了日期为 2026年 9月 11日的 H股《股东会通告》及H股通函。

（二） 本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026年 9月 29日（星期二）上午 9:00在中国北京市西城区西长安街 88号中国人保大厦召开，该现场会议由公司副董事长赵鹏主持。

3. 本次股东会的网络投票：通过上交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 9月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2026年 9月 29日 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及 H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
根据对本次股东会 A股股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书等相关资料的验证、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息，出席本次股东会的股东人数共计 1,785人，代表有表决权股份 39,810,660,473股，占公司有表决权股份总数的90.020507%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席、列席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师、公司董事、公司董事会秘书及其他部分高级管理人员。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师等共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A股股东在规定的网络投票时间内通过上交所股东会网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公1
司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1
注：下表中“股数”，指相关有表决权股份数量；“比例”，指相关有表决权股份数量占相应出席本次股东

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
1	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司发行股份 一般性授权 的议案	39,784,849,279	99.935165	11,366,001	0.028550	14,445,193	0.036285
2	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司符合向特 定对象发行 A股股票条 件的议案	12,730,715,145	98.656436	154,709,227	1.198916	18,665,493	0.144648
3.01	发行的证券 种类和面值	12,726,612,345	98.624641	158,157,927	1.225642	19,319,593	0.149717
3.02	发行方式和 发行时间	12,726,477,345	98.623595	158,145,627	1.225547	19,466,893	0.150858
3.03	募集资金规 模及用途	12,727,069,545	98.628184	158,036,127	1.224698	18,984,193	0.147118
3.04	发行对象及 认购方式	12,726,779,721	98.625938	158,261,451	1.226445	19,048,693	0.147617
3.05	定价基准 日、发行价 格及定价方 式	12,727,063,545	98.628138	158,042,627	1.224748	18,983,693	0.147114
3.06	发行数量	12,738,779,438	98.718930	158,045,727	1.224772	7,264,700	0.056298
3.07	限售期	12,727,072,745	98.628209	158,033,427	1.224677	18,983,693	0.147114
3.08	上市地点	12,719,031,945	98.565897	158,031,027	1.224659	27,026,893	0.209444
3.09	发行完成前 滚存未分配 利润安排	12,726,739,345	98.625626	158,383,727	1.227391	18,966,793	0.146983
3.10	决议有效期	12,727,070,145	98.628189	158,035,827	1.224696	18,983,893	0.147115
4	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票方案的	12,731,253,745	98.660610	154,690,327	1.198770	18,145,793	0.140620
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
	论证分析报 告的议案
5	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票募集资 金使用可行 性报告的议 案	12,726,708,245	98.625384	154,579,827	1.197914	22,801,793	0.176702
6	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票摊薄即 期回报、填 补措施及相 关主体承诺 事项的议案	39,642,445,653	99.577463	153,455,027	0.385462	14,759,793	0.037075
7	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司与特定对 象签署《附 条件生效的 股份认购协 议》的议案	12,733,028,721	98.674365	154,801,051	1.199628	16,260,093	0.126007
8	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司无需编制 前次募集资 金使用情况 报告的议案	12,726,240,627	98.621761	163,090,045	1.263863	14,759,193	0.114376
9	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司未来三年 （2026年 —2028年）	39,646,634,653	99.587985	150,644,027	0.378401	13,381,793	0.033614
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
	股东回报规 划的议案
10	关于授权董 事会及董事 会授权人士 办理本次向 特定对象发 行 A股股票 具体事宜的 议案	12,730,581,945	98.655404	154,022,127	1.193591	19,485,793	0.151005
11	关于选举杨 东宁女士为 公司第五届 董事会执行 董事的议案	39,620,265,614	99.521749	171,161,166	0.429938	19,233,693	0.048313
12	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司 2026年 中期利润分 配的议案	39,787,374,680	99.941509	4,167,200	0.010467	19,118,593	0.048024

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东表决情况为：

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
2	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司符合向特 定对象发行 A股股票条 件的议案	1,618,055,011	99.554873	2,866,200	0.176350	4,368,400	0.268777
3.01	发行的证券 种类和面值	1,617,895,211	99.545041	2,852,900	0.175532	4,541,500	0.279427
3.02	发行方式和 发行时间	1,617,884,211	99.544364	2,840,600	0.174775	4,564,800	0.280861
3.03	募集资金规 模及用途	1,617,995,411	99.551206	2,731,100	0.168038	4,563,100	0.280756
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
3.04	发行对象及 认购方式	1,617,878,011	99.543983	2,849,000	0.175292	4,562,600	0.280725
3.05	定价基准 日、发行价 格及定价方 式	1,617,989,411	99.550837	2,737,600	0.168438	4,562,600	0.280725
3.06	发行数量	1,617,986,211	99.550640	2,740,700	0.168628	4,562,700	0.280732
3.07	限售期	1,617,998,611	99.551403	2,728,400	0.167872	4,562,600	0.280725
3.08	上市地点	1,617,999,811	99.551477	2,726,000	0.167724	4,563,800	0.280799
3.09	发行完成前 滚存未分配 利润安排	1,617,665,211	99.530890	3,078,700	0.189424	4,545,700	0.279686
3.10	决议有效期	1,617,996,011	99.551243	2,730,800	0.168019	4,562,800	0.280738
4	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票方案的 论证分析报 告的议案	1,618,058,611	99.555095	2,847,300	0.175187	4,383,700	0.269718
5	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票募集资 金使用可行 性报告的议 案	1,618,169,111	99.561893	2,736,800	0.168389	4,383,700	0.269718
6	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司向特定对 象发行 A股 股票摊薄即 期回报、填 补措施及相	1,617,702,911	99.533209	3,203,000	0.197073	4,383,700	0.269718
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
	关主体承诺 事项的议案
7	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司与特定对 象签署《附 条件生效的 股份认购协 议》的议案	1,616,555,011	99.462582	2,850,600	0.175390	5,884,000	0.362028
8	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司无需编制 前次募集资 金使用情况 报告的议案	1,616,186,493	99.439908	4,718,018	0.290288	4,385,100	0.269804
9	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司未来三年 （2026年 —2028年） 股东回报规 划的议案	1,619,636,911	99.652204	1,272,000	0.078262	4,380,700	0.269534
10	关于授权董 事会及董事 会授权人士 办理本次向 特定对象发 行 A股股票 具体事宜的 议案	1,618,045,811	99.554307	2,862,100	0.176098	4,381,700	0.269595
11	关于选举杨 东宁女士为 公司第五届 董事会执行 董事的议案	1,612,107,340	99.188928	6,350,671	0.390741	6,831,600	0.420331
12	关于中国人 民保险集团 股份有限公 司 2026年中	1,615,996,911	99.428243	2,576,200	0.158508	6,716,500	0.413249
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
	期利润分配 的议案

相关数据各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

以上议案中，第 1、3、7、10项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

就第 2、3、4、5、7、8、10项议案的审议，中华人民共和国财政部作为关联股东，进行了回避表决。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）