中远海特(600428):中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司委托中远海运重工建造8艘6万吨级多用途重吊船暨关联交易的核查意见
托中远海运重工建造 8艘 6万吨级多用途重吊船暨关联交易的核查 意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对本次公司通过全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司或所属公司委托中远海运重工股份有限公司（以下简称“中远海运重工”）下属公司大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）建造8艘6万吨级多用途重吊船暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司通过全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司或所属公司委托中远海运重工下属公司大连重工建造8艘6万吨级多用途重吊船，船价合计金额不超过262,400万元人民币（不含税）。 （二）本次交易的目的和原因 公司通过本次交易实施的造船项目，有利于充分把握先进制造市场发展前景良好的有利时机，进一步优化公司运力结构，保持船队竞争力，提升整体盈利能力和股东回报水平。在此次船厂选择中，公司先后与多家船厂进行了多轮洽谈。 最终，大连重工在船舶价格、交船期等方面符合公司要求且具备一定优势。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意。本次会议前，公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了关于本次关联交易的议案，并同意提交董事会审议。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 （五）至本次关联交易为止，除已经公司股东会、董事会审议通过并由公司披露的关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联人介绍 （一）关联人基本情况
大连重工为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，大连重工为公司关联方。 （三）除上述关联关系外，公司与大连重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。 （四）截至本核查意见披露日，大连重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况及关联交易合同的主要内容 （一）造船主体 中远航运（香港）投资发展有限公司或所属公司。 （二）合同价格 船价合计金额不超过262,400万元人民币（不含税）。 （三）付款方式 按照合同约定的进度将合同价格分期支付。 （四）交船时间 预计从2029年至2030年相继交船并投入运营。 （五）交船地点 大连地区交船。 上述关联交易协议尚未签署，经公司股东会审议通过后将正式签署相关协议，相关协议内容以最终实际签署内容为准。 四、交易标的定价情况 本次交易标的为8艘6万吨级多用途重吊船，船价合计金额不超过262,400万元人民币（不含税）。本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易价格符合新造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合公司的要求。 （一）本次交易的必要性 在全球能源基建转型加速及中国先进制造出海的背景下，未来长期内，风电设备、机械设备、工程项目货等特种杂货的运输需求将持续增长，为公司特种货物运输业务开辟了广阔的市场前景。 多用途重吊船是中远海特核心业务之一，基于未来特种运输市场需求前景，公司多用途重吊船运力仍存在缺口。为充实并优化多用途重吊船队，进一步提升经营效能，增强特种船业务综合实力、巩固市场领先地位，公司拟投资建造8艘6万吨级多用途重吊船。 中远海运重工是中国远洋海运集团旗下修造船舶及海洋工程装备制造工业板块平台。大连重工为中远海运重工下属核心装备制造企业，依托中远海运重工的强大资源和技术优势，专业从事船舶和海工修理改装业务30余年，在海洋工程装备改装建造、特种船舶建造、非船产品和功能性模块的设计、建造方面取得优异的成绩，FPSO改装完工数量国内领先。大连重工技术能力和造船质量控制方面符合为公司建造6万吨级新型多用途重吊船的要求。 公司遵循公开、公平、公正的原则，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂询价并综合建造能力、船舶价格、交船期等因素评价，大连重工的核心商业条件具有较强竞争力和综合优势。 （二）本次交易的影响 本次交易能够进一步发展和优化公司多用途重吊船队运力，更好地促进船队结构健康发展，为客户提供优质服务。经测算，本项目内部收益率约6.64%，静态投资回收期12.51年，具有较好的经济效益。 本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次交易不会产生同业竞争。 六、履行的审议程序及审核意见 本次关联交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议及公司第九届票同意。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东会审议的日常关联交易之外，公司与大连重工未发生关联交易。公司不存在与中国远洋海运集团有限公司及其下属企业进行类别相关的关联交易的情形。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次公司全资子公司建造8艘6万吨级多用途重吊船暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对本次公司委托中远海运重工建造8艘6万吨级多用途重吊船暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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