航天信息(600271):航天信息股份有限公司关联交易管理规定
第一章总则 第一条为了规范航天信息股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司投 资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》《航天信息股份有限公 司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制 定本规定。 第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主 体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括 但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易 事项。 第二章 关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重 于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人 为公司的关联人。 第四条公司与本规定第三条第二款第（二）项所列法 人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董 事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对 本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要 包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关 系及商业利益关系。 第六条关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响 的方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质性判断。 第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统 填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易的基本原则 第八条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与 关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易； （二）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及 等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义 务； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告的原则。 第四章关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关 联交易所涉及的商品或劳务交易价格。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易应当具有商业实质，价格应当 公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等 交易条件。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生 重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的 审批程序。 第十一条公司关联交易定价参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联 交易的价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条公司按照本规定第十一条第（三）项、第（四） 项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联 交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关 联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联人对关联交易合并 利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关 联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该 定价的公允性作出说明。 第十四条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算 交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部应对公司关联交易的产品价格及成本 变动情况进行监督，并将变动情况报告董事会秘书； （三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独 立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。 第五章关联交易的披露及决策程序 第十五条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，由公司经理层决策后实施： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以下的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）低于300万元，或者低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 第十六条除本规定第十九条的规定外，公司与关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条除本规定第十九条的规定外，公司与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告 或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本规定第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审 计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条 第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按 照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的， 应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关 审计或者评估的要求。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，无论 金额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司为关联人提供担保的，无论金额大小， 均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用本规定第十五条、第十六条、 第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或 者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相 关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系 发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14 条的标准，适用本规定第十五条、第十六条、第十七条的规 定。 第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最 高金额为成交金额，适用本规定第十五条、第十六条、第十 七条的规定。 第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本规定第十五条、第十 六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披 露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所 股票上市规则》第6.1.16条的规定。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十五条、 第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十五条公司与关联人发生本规定第二条第（十二） 项至第（十六）项所列日常关联交易时，由各单位进行统计， 由资产证券部汇总，报公司总经理预审通过后，视具体情况 履行相应的决策程序和披露义务： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第三 条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不 计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将 交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或 者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照 上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审 批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以 及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务 的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —交易与关联交易》的规定执行。 第六章附则 第三十一条本规定所称“以上”“超过”含本数，“不 足”“低于”不含本数。 第三十二条本规定所称“关系密切的家庭成员”：包 括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十三条本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、 修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家 有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范 性文件的有关规定执行。 第三十四条本规定由董事会负责解释、修订。 第三十五条本规定自董事会审议通过后生效并实施。 原《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。 中财网
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