航天信息(600271):航天信息股份有限公司董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章总 则 第一条为提高航天信息股份有限公司（以下简称公司） 的规范运作水平，保证公司董事会秘书依法行使职权，规 范履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律法规、证券交易所业务规则以及《航天信息股份有限 公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 特制定本规则。 第二条董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证 券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职 责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息， 不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门， 为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会办公室为董 事会秘书分管的董事会有关事务管理部门，资产证券部为 董事会秘书分管的信息披露事务管理部门。 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指 定联络人。 第二章董事会秘书的任免 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 德，熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则。公司 董事会秘书应符合下列情形： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或 者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或 者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采 取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施，或者该期限已届满，未 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等或者该期限已届满； （六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他 情形。 第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事 会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核，并向董事会提出建议。公司聘任证券事务代表协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证 券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事 务代表的任职条件参照本规则第五条执行。 第七条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业 务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职 务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保 有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交 易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为要求董事、 董事会秘书分别作出，该兼任董事会秘书及董事的人员不 得以双重身份作出。 第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当 及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表 符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址 等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时 向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行 董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止 履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将 其解聘： （一）不符合本规则第五条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上 海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就 被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述 应当履行保密的范围。 第十四条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当 办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或 者未完成文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职 责。 第三章董事会秘书的履职 第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告 草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核； 建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围 内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问 题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事 会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时 报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信 息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管 和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会 议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记 录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符 合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的 规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权 分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及 时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控 制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就 相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保 独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时 核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的 处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所 问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增 进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控 制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等 之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管 理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实 际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票 的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定 整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人 员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信 息的填报和维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第十六条董事会秘书应列席股东会、董事会会议、董 事会专门委员会，列席研究讨论重大经营管理事项的党委 会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资 料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有 关部门、人员对相关事项作出说明。 （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 制定重大事件报告、传递、审核、披露程序及流程，将董 事会秘书履行职责纳入公司日常经营管理流程以及重要财 务报告、重大审计事项、重要重大会议纪要等重大事项管 理流程中，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 （二）董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支 持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项 进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料， 不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 （三）公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应 当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 （四）董事会秘书发现公司存在重大经营风险、信息披 露隐患或其他可能影响公司规范运作的问题时，可向有关 部门作出书面(口头)问询或提示，提出整改或处理建议。 有关部门应当认真对待董事会秘书的问询与提示，及时研 究并反馈处理意见。 （五）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者阻挠的，应当及时向董事长报告。董事长应当协调相关 方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨 碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关 证据。 第十七条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范 围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘 书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者 不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不 能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定 推举一名董事召集。 第十八条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《 公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料 送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形 的，应当向董事会报告。 第十九条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会 议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记 录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第二十条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范 围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时 建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的 决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照 规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题 等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应 当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书 应当配合。 第二十一条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定。 第二十二条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保 会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公 司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议 程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所 报告。 第二十四条董事会秘书按照本规则规定向董事会及其 专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监 会、上海证券交易所报告。 第四章考核与责任追究 第二十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制， 董事会秘书的年度考核由公司董事会负责评价，董事会薪 酬与考核委员会提出考核意见。考核评价工作原则上每年 开展一次，按照上级单位有关制度要求及内部管理规范执 行。 第二十六条董事会秘书在履职过程中存在违反本制度 有关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司依据相 关内部管理制度视情节轻重对其进行责任追究；情节严重 的，应及时更换董事会秘书。 第二十七条董事会秘书在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺 或者其他损害公司利益行为的，董事会应采取必要手段追 究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第五章附 则 第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本规则由董事会负责解释和修订。 第三十条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 《航天信息股份有限公司董事会秘书工作细则》同步废止。 中财网
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