方盛制药(603998):方盛制药激励基金管理办法（待提交公司股东会审议）
激励基金管理办法 （经公司第六届董事会2026年第六次临时会议审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全湖南方盛制药股份有限公司（包 括全资或控股子公司，以下简称“公司”）激励约束机制，充分 调动公司核心管理层及其他对公司整体业绩、长期战略实现有重 要作用的核心人员的积极性，搭建好共享、共创平台，将股东利 益、公司利益和激励对象个人利益有机融合，在充分保障股东利 益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定， 结合公司所处行业特点和实际情况，制定《公司激励基金管理办 法》（以下简称“《激励基金管理办法》”或“本办法”）。 第二条 设立激励基金应遵循以下原则： 1、坚持“客观公正、实事求是”的原则； 2、坚持“责、权、利”相结合的原则； 3、坚持“激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益”相 结合的原则。 第三条 本激励基金是在公司考核年度经营实现盈利的基 础上，根据考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）增长达成情况提 取，用于奖励公司核心管理层（包括但不限于公司董事、高级管 理人员及其他管理人员，不含独立董事）及其他对公司整体业绩、 长期战略实现有重要作用的核心人员。 注：本办法所指扣非净利润为剔除考核年度当年因股权激励 计划、员工持股计划、激励基金计提等激励事项产生的费用影响 之后的数值。 第四条 本办法从2026年度开始执行，如有特殊原因需要 调整的，经股东会审批后予以调整。 第二章 激励对象的范围 第五条 激励基金的激励对象为与公司建立正式的劳动关 系、聘任关系且正在任职的核心管理层及其他对公司整体业绩及 长期战略实现有重要作用的核心人员。 激励对象的确定不构成对激励对象聘用期限的承诺，公司与 激励对象的聘用关系仍按已签署的劳动合同及其附件（如有）的 有关约定执行。 第六条 公司董事、高级管理人员具体分配由公司董事会薪 酬与考核委员会拟定方案，报请董事会审议通过后实施；其他激 励对象（不含持股5%以上股东及其一致行动人）由公司经营管 理层提出，经董事会薪酬与考核委员会审核同意后，报董事会备 案。 具有下列情形之一的，不能成为激励对象，不得参与年度激 励基金的分配： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的； 3、最近三年内因违反国家有关法律、行政法规、公司制度 或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司 生产经营造成损失的； 4、因泄露公司经营和技术秘密、贪污、盗窃、侵占、受贿、 索贿、行贿、失职、渎职等违法违纪行为，或存在违反公序良俗、 职业道德和操守的行为，直接或间接损害公司利益、声誉和形象 的； 5、已经提出离职申请的；与公司终止或解除劳动合同的； 或者劳动合同到期，不再与公司续签劳动合同的； 6、激励对象在全资或控股子公司任职的，若公司不再拥有 该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的； 7、个人绩效考核为不合格的人员； 8、已经达到法定退休年龄的； 9、其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。 第七条 激励对象考核要求 公司应对激励对象在考核年度进行个人层面绩效考核，具体 考核方案可参照公司年度考核制度执行，亦可另行专门制定相应 考核方案。 在：（1）公司层面业绩达成；且（2）激励对象在考核年度 的个人绩效考核成绩为合格及以上时，激励对象可获得激励基金 资格；若上述任一前提条件未达成，则拟激励对象不享受当年激 励基金对应额度。 第三章 激励基金的计提与分配 第八条 公司每一年度激励基金的提取须同时满足以下条 件： 1、公司当年合并报表中扣非净利润为正，且较上一年度增 幅超过10%（含）； 2、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意 见”； 3、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形。 第九条 激励基金的提取 激励基金的计提金额由董事会根据公司扣非净利润的实际 达成情况确定，具体计提比例将依据扣非净利润增长幅度分阶段 设定。 假定当年扣非净利润同比增长幅度为X、增加额（当年扣非 净利润-前一年扣非净利润）为Y，计提规则如下： 1、10%≤X≤15%，提取额≤Y*10%； 2、15%＜X≤20%，提取额≤Y（扣非净利润增长15%以内的 部分）*10%+Y'（扣非净利润增长15%以上至20%部分）*15%； 3、20%＜X，提取额≤Y（扣非净利润增长15%以内的部分） *10%+Y'（扣非净利润增长15%以上至20%部分）*15%+Y″（扣非 净利润增长20%以上部分）*20%。 实际提取额度在上述规定范围内，由公司经营管理层向董事 会薪酬与考核委员会提交具体方案，并报请董事会审议通过后实 施。 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1 日至12月31日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行 计提。 第十条 若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前 年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的 激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基 金提取额时做补提或扣减。 若某一考核年度扣非净利润同比出现下滑或亏损，则该年度 不予计提激励基金；后续考核年度计提激励基金时，其业绩考核 对比基数仍沿用最近一次满足提取条件的考核年度所实际完成 的业绩指标，未达标年度的实际经营业绩不作为后一年度计提业 绩奖励基金的基数依据。 第四章 激励基金的发放安排 第十一条 按照本办法所提取的激励基金计入相应期间费 用，相关会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。 第十二条 激励基金的用途 1、作为激励对象参与公司员工持股计划的部分资金来源， 具体方案将以届时同步推出的员工持股计划为准； 2、公司股东会批准的符合法律法规的其他用途。 在提取激励基金时，应明确当期计提的资金主要用途及相应 的资金安排。 第十三条 当年未全部分配至具体激励对象的部分激励基 金可滚存至以后年度激励基金中进行分配。 第五章 激励基金的管理与权限 第十四条 股东会为激励基金计划的最高决策机构，行使以 下职权： 1、审议批准《激励基金管理办法》； 2、审议批准《激励基金管理办法》的修改和变更； 3、其他需经股东会审议的事项。 第十五条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以 下职权： 1、制订《激励基金管理办法》或修正案； 2、审议批准激励基金计提比例和提取金额； 3、审议批准激励基金的实施和分配方案； 4、对已计提但未发放的激励基金进行管理； 5、若因重大战略投资项目、市场环境变化等其他重大事项 影响公司正常经营，导致扣非净利润不能达到提取标准时，可根 据实际情况剔除该等重大影响，并根据本办法制定激励基金调整 方案； 6、审议激励基金实施的其他有关事项，有关文件明确规定 需由股东会行使的权利除外。 第十六条 董事会审计委员会作为激励基金的监督机构，行 使以下职权： 1、对激励基金相关方案的知情权及建议权； 2、监督激励基金相关方案的制定及实行； 3、其他对于激励基金的监督权。 第十七条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权： 1、负责激励对象的考核与资格审查； 2、其他与激励基金管理有关的工作。 第十八条 公司设年度激励基金管理小组，由公司高管人员 以及财务中心、审计监察部、人力资源中心和证券部等相关人员 组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责： 1、根据公司运营情况，以及管理层确定的计提比例和计提 金额，编制具体方案，并报董事会审议； 2、提出公司每年度激励基金的分配建议； 3、根据公司运营情况，结合激励对象年度绩效考核情况， 编制具体分配方案，并报董事会审议； 4、按董事会决议，负责激励基金的计提和发放； 5、董事会要求的关于激励基金的其他工作。 第十九条 年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基 金计提方案》，需列有下列相关条款： 1、计提年度扣非净利润完成情况； 2、拟提取激励基金的比例与总额； 3、拟计提的激励基金对公司计提年度损益的影响； 4、董事会、股东会或法律法规认定的其他必备条款。 第二十条 年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基 金分配方案》，需列有下列相关内容： 1、激励基金的管理情况说明； 2、激励基金拟分配的激励对象名单及依据； 3、被激励对象的考核情况； 4、在综合考核每一激励对象工作、业绩、绩效考核成绩等 情况的基础上，根据激励对象的职务级别（无职务，则参考岗位 重要性和对公司做出的贡献，下同）和任职时间（按当年实际任 职月数，不足一个月的按一个月计算，下同），所确定的每一激 励对象的具体发放数量； 5、激励基金分配的方式、比例； 6、董事会、股东会或法律法规认定的其他必备条款。 第六章 激励基金实施的操作流程 第二十一条 公司股东会通过本办法后，若公司层面业绩考 核满足激励基金提取的所有条件，由年度激励基金管理小组编制 《激励基金计提方案》，并结合本办法确定当年参与激励基金分 配的激励对象名单，编制《激励基金分配方案》，提交董事会审 议。 董事会审议通过《激励基金计提方案》《激励基金分配方案》 后，由年度激励基金管理小组组织实施计提及分配。 当年计提激励基金若为一次性全部发放，但被激励对象在已 计提激励基金暂未分配的期限内发生本办法第二十四、二十五条 情形，其应发激励基金将失效，该部分激励基金可重新分配给符 合条件的其他拟激励对象。 第二十二条 激励基金均用于对激励对象进行奖励，个人所 得税均由公司代扣代缴。 第二十三条 在实施激励基金方案过程中，公司应当按照中 国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第七章 激励对象的离职和资格变动等特殊情况的管理 第二十四条 如果激励对象发生下列情形的，则自动丧失其 作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放（即并未形成员 工持股计划中的份额的情况，下同）的激励基金全部失效，以后 年度的激励基金不再授予： 1、激励对象出现本办法第六条第1至4项规定的情形，而 被公司解除劳动合同的； 2、激励对象非因工身故的； 3、已经提出离职申请的； 4、出现本办法规定的其他不符合激励对象的情形或者本办 法规定的其他情形或者公司董事会认定的其他情形。 第二十五条 特殊情形处理： 本办法在实施期内，因工作调动导致激励对象职务级别发生 变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务级别、任职 时间等因素分别计算应分配的激励基金；如变动后不再属于激励 对象范围的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚 未实际发放的激励基金全部失效。 第八章 附则 第二十六条 有下列情况之一的，可终止本办法的实施： 1、因相关政策变化，导致本办法无法实施； 2、股东会作出决议终止本办法。 第二十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 第二十八条 本办法的修改、补充均须经公司股东会批准。 第二十九条 本办法施行后如与国家新公布实施的有关法 律法规发生冲突，则以后者的规定为准，公司将在相关法律法规 公布实施后及时对本办法进行修改。 第三十条 本办法由公司董事会负责解释及实施。 中财网
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