步长制药(603858):山东步长制药股份有限公司关于控股子公司增资扩股引进外部投资者及公司放弃优先认购权暨关联交易
山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引进外部投资者及公司放弃优先 认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司控股子公司泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，公司与其他原股东均放弃优先认购权。公司在泸州步长本次增资中承担回购义务。本次增资完成后，公司持有泸州步长的股权比例由93.9968%变更为92.3641%，泸州步长注册资本由45,852.6316万元增加至46,663.1579万元。泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 ? 泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购权构成关联交易。 ? 本次交易无需提交股东会审议。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、交易概述 为进一步优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”或“目标公司”）自身经营发展需要，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者（以下简称“本次增资”）。对于泸州步长的本次增资，公司放弃优先认购权并为泸州步长承担回购义务。 （一）本次增资安排 浙江浙资仙安药鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙安药鑫”）拟以人民币8.63636元/每1元注册资本的价格对泸州步长增资人民币7,000万元，认购泸州步长新增注册资本人民币810.5263万元，溢价部分计入泸州步长的资本公积。 本次增资完成后，泸州步长注册资本将由45,852.6316万元增加至 46,663.1579万元，公司持有泸州步长的股权比例由93.9968%变更为92.3641%，泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 （二）公司在本次增资中的回购义务 当泸州步长触发相关协议约定的情形时，仙安药鑫有权要求公司按照约定条款回购其持有的全部或部分泸州步长股权。 具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资设立的控股子公司，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃泸州步长优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超及泸州步长经营管理层办理本次增资及放弃优先认购权的全部手续，包括但不限于确认本次增资及放弃优先认购权准备工作、签署相关协议或文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。本授权可转授权。 （五）本事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第五届董事会第五十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （六）过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，王新为公司关联自然人，构成关联关系。 （二）关联方基本情况 王新，公司董事、董事会秘书。 三、外部投资者基本情况 仙安药鑫 （一）基本信息 名称：浙江浙资仙安药鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91331024MAK1LLJH6A 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江富浙私募基金管理有限公司（委派代表：叶秀永）出资额：伍亿元整 成立日期：2025年12月04日 主要经营场所：浙江省台州市仙居县南峰街道环城南路500号5楼501 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构及关联关系说明 浙江省国有资本运营有限公司认缴出资比例39.60%，台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例29.80%，浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司认缴出资比例23.00%，浙江丰安生物制药有限公司认缴出资比例5.00%，台州南峰药业有限公司认缴出资比例2.00%，浙江富浙私募基金管理有限公司认缴出资比例0.20%，杭州富浙善能企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资比例0.20%，台州市金投创跃股权投资有限公司认缴出资比例0.20%。 公司与仙安药鑫不存在关联关系。 （三）资信状况 仙安药鑫不属于失信被执行人。 （四）主要财务数据 截至2025年12月31日，资产总额15,210.55万元，负债总额0.00万元，净资产15,210.55万元，2025年度实现营业收入0.00万元，净利润0.55万元。 （上述数据经审计） 截至2026年6月30日，资产总额15,238.01万元，负债总额0.00万元，净资产15,238.01万元，2026年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润27.47万元。（上述数据未经审计） 四、交易标的基本情况 （一）泸州步长基本信息 名称：四川泸州步长生物制药有限公司 统一社会信用代码：91510521314511313L 成立日期：2014年09月17日 法定代表人：杨春 注册资本：肆亿伍仟捌佰伍拾贰万陆仟叁佰壹拾陆元整 住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构
（三）主要财务数据 截至2025年12月31日，资产总额246,496.79万元，负债总额228,450.21万元，净资产18,046.57万元，2025年度实现营业收入2,185.49万元，净利润-4,292.21万元，资产负债率为92.68%。（上述数据经审计） 截至2026年5月31日，资产总额262,391.76万元，负债总额247,184.55万元，净资产15,207.21万元，2026年1-5月实现营业收入460.02万元，净利润-2,839.36万元，资产负债率为94.20%。（上述数据经审计） （四）最近12个月增减资情况 2026年6月，泸州步长与泸县产业发展投资集团有限公司、西南医疗健康产业投资集团有限公司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司（以下合称为“A轮投资方”）签订了《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》，约定A轮投资方分两期合计以3.2亿元的增资价款认购泸州步长新增注册资本，溢价部分计入泸州步长的资本公积（以下简称“A轮增资”），A轮增资定价系参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第601577号）后经各方协商一致确定。截至本公告披露日，泸州步长已完成A轮增资的首期增资事项，注册资本由44,000万元增加至45,852.6316万元。 除上述情况外，最近12个月内泸州步长无其他增资、减资或改制情况。 五、交易标的定价情况 本次增资定价参考泸州步长A轮增资价格，同时根据泸州步长实际运营情况，以及仙安药鑫基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。 本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、相关协议主要内容 2026年9月29日，有关各方正式签署了《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》，协议主要内容如下： （一）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》 1、协议签署方 （1）泸州步长 （2）仙安药鑫 上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。 2、增资方案 2.1本次增资。各方同意确定本次增资价格为8.63636元/每1元注册资本。 根据本协议的条款和条件，仙安药鑫同意向目标公司投入人民币7,000万元（下称“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币810.5263万元，溢价部分计入目标公司的资本公积。 2.2增资款支付及交割 仙安药鑫应于协议约定的先决条件满足之日起五个工作日内，将约定的增资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。仙安药鑫完成支付其增资款之日为仙安药鑫的交割日（下称“交割日”）。 2.3工商变更。目标公司应于仙安药鑫支付完毕全部增资款后的一个月内完成本次增资事项的工商变更登记。 2.4资金用途。增资款用途主要用于目标公司的核心管线临床、注册以及日营业务无关的任何其他用途，不可用于偿还关联方借款、支付关联方往来款。 2.5股东权利。自交割日起，仙安药鑫基于本次增资而获得股权享有法律法规、目标公司章程赋予仙安药鑫的各项股东权利并承担相应的股东义务。 3、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。 4、争议解决 各方在此不可撤销地同意，与本协议的解释、履行等相关的所有争议、诉求应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则通过仲裁的方式解决，仲裁地点为上海。 5、生效条件 本协议经各方合法签署后生效。 （二）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》 1、协议签署方 （1）泸州步长 （2）步长制药 （3）海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙） （4）王新 （5）泸县产业发展投资集团有限公司 （6）西南医疗健康产业投资集团有限公司 （7）山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙） （8）华西银峰投资有限责任公司 （9）仙安药鑫 上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。仙安药鑫称为“A+轮投资方”，A轮投资方与A+轮投资方合称为“投资方”。 2、投资方特别权利 2.1回购权 2.1.1发生下列情形之一的，投资方有权要求步长制药（下称“回购义务人”）按照本协议约定条款回购投资方持有的全部或部分目标公司股权。回购价格=投资方增资目标公司股权的实际出资总金额×（1+6%×N）-投资方已获取的分红的税前款项、补偿及已回收投资，N是指投资方实际出资日至回购价款实际支付日的实际天数/365。 （1）目标公司未能于2028年12月31日前符合投资方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所）关于上市申报条件的细则要求（为免歧义，指股票上市规则中申报条件之要求）；（2）目标公司未能在2030年12月31日前完成合格上市（或目标公司于2030年12月31日前出现上市申请未受理、撤回上市申请材料或上市审议不通过等上市申请失败情况且经目标公司股东会特别决议不再推进上市计划的；或于上述情况发生之日起45个工作日内目标公司未进行股东会决议的）。 2.1.2若目标公司在2030年12月31日前选择在香港证券交易所上市，投资方有权选择由步长制药或其指定主体在上市申报前回购投资方持有的部分或全部目标公司股权。 2.1.3发生以下任一情形的，投资方可要求回购义务人提前回购其持有的目标公司股权： （1）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人任意一方存在破产清算、重大违法违规记录的情形、存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或由司法机关作出有罪判决的情形；或上述任一主体在声明、保证和承诺存在重大方面不真实、不准确或不完整的情形；或回购义务人出现暂停上市、退市、被实施风险警示/标注ST/标注*ST、控制权变更情况。 （2）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人出现重大诚信问题（包括但不限于对外融资或担保出现实质性违约）严重损害目标公司或投资方利益且未能在收到投资方发出的书面通知后20个工作日内进行纠正或补救的。 2.2共同出售权 如果步长制药向第三方出售其持有的目标公司股权时，投资方有权按照相同的条款按持股比例向该第三方出售投资方持有的目标公司股权，且步长制药应确保投资方该等权利的充分实现。即第三方未按前述约定受让投资方所持目标公司股权的，则出售股东亦不得向第三方进行任何股权出售。若投资方未在收到出售通知后十个工作日内作出答复，则应视为其放弃共同出售权。 共同出售权不适用于按照目标公司股东会和/或董事会批准的股权激励计划授予股权以及为实现目标公司上市及融资而进行重组的情形。 2.3反摊薄保护权 本次增资交割后，目标公司以任何方式（增资或股权转让）引进后续投资者的，应确保后续投资者的投资价格不得低于本次增资中投资方的投资价格。如后续投资者的最终投资价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本（目标公司员工股权激励计划除外，但股权激励价格不得低于届时目标公司经审计的每股净资产价格），投资方有权按照完全棘轮条款（即投资方已投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算）调整其在目标公司的持股比例。 在适用法律允许的前提下，投资方要求进行反摊薄保护的措施包括：（1）要求步长制药以零对价（或法律允许的最低价格）向投资方转让持有的目标公司股权；（2）要求步长制药直接向投资方进行现金补偿（届时投资方有选择权）。 2.4其他权利 除上述权利外，本股东协议就各投资方享有的优先认购权、优先清算权、知情权、获悉权和最惠条款等权利进行了约定。 2.5特别权利的终止 各方在此一致同意，在目标公司提交上市申报材料之日或通过与已上市公司以并购、资产置换等方式向中国境内外证券交易所提交申报材料之日，经目标公司与投资方协商一致后，本协议约定的投资方的特殊股东权利自动终止，各方互不承担任何关于特殊股东权利的违约责任或赔偿责任。但是，若目标公司上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销或被中国境内外证券交易所否决的，则该等被终止的特殊股东权利应在前述情形发生之日立即自动恢复效力，并视同该等特殊股东权利从未终止。 3、公司治理 （1）董事会 A轮增资交割日后，目标公司董事会由5名董事组成，其中，步长制药有权提名4名董事，A轮增资中投资金额最大的投资方即泸县产业发展投资集团有限公司有权提名1名董事。 （2）股东会 股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。 5、争议解决 与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交至成都高新区有管辖权的人民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张权利而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理费用。 6、其他 本协议经各方合法签署后于本次增资的交割日生效。 为避免疑义，各方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司及目标公司股东中的任何主体之间先前达成的任何有关公司治理、股东权利的协议，包括但不限于《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》被本协议所七、交易的目的及对上市公司的影响 泸州步长本次增资可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。 公司本次放弃优先认购权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先认购权后，公司持有泸州步长的股权比例相应下降，但控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响；公司在泸州步长本次增资中承担回购义务具有必要性和合理性，符合公司长远利益。本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 八、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股引进外部投资者、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 公司独立董事认为：公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购控股子公司股权构成关联交易，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，本次增资的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年9月29日，公司召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股引进外部投资者、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王新回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第（三）回购义务已履行的内部决策程序 公司于2026年6月8日召开第五届董事会第五十次会议，于2026年6月 26日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司为控股子公司提供融资性增信措施的议案》，同意公司拟为控股子公司的股权融资、可转债融资等融资项目及其他履约义务提供增信支持，包括但不限于提供连带责任保证担保、抵质押担保，承担差额补足、共同还款义务，承担股权回购义务等。上述增信支持涉及的担保总额度不超过人民币16亿元。 具体内容详见公司2026年6月9日、2026年6月27日披露于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供融资性增信措施的公告》（公告编号：2026-088）、《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2026-084）、《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-095）。 本次公司承担股权回购义务在前述授权额度范围内。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 十、相关风险提示 本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的情形，公司可能触发股权回购的风险。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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