远东股份(600869):国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
原标题:远东股份:国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二） 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China 电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年 9月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 4 一、 律师事务所及经办律师简介 .......................................................................... 4 二、 法律意见书的声明事项 .................................................................................. 5 第二节 正 文 ............................................................................................................... 7 一、《审核问询函》之问题 1 ................................................................................. 7 二、《审核问询函》之问题 2 ............................................................................... 15 三、《审核问询函》之问题 3.1 ............................................................................ 20 四、《审核问询函》之问题 3.2 ............................................................................ 32 第三节 签署页 ........................................................................................................... 47 国浩律师（上海）事务所 关于远东智慧能源股份有限公司 向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 致：远东智慧能源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，已于 2026年 7月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2026年 9月 12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。 上交所于 2026年 8月 7日出具了《关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据《问询函》的要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 公司本次向特定对象发行的签字律师为：叶晓红律师、刘芳律师、董坤明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 叶晓红律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411227183的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202111301002的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 董坤明律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202510913030的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：021-52341668 传真：021-52431670 地址：上海市山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 邮政编码：200085 二、法律意见书的声明事项 本所律师依据法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将律师工作报告和本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用律师工作报告和本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （五）对于律师工作报告和本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）律师工作报告和本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、《审核问询函》之问题 1之（3）、关于发行人与其他主体共同设立远东高材及通过远东高材实施本次募投项目 根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20亿元，用于“AIDC用全合成光纤预制棒制造项目”（以下简称“光纤预制棒制造项目”）及补充流动资金。光纤预制棒制造项目的实施主体为发行人控股子公司江苏远东高新材料有限公司（以下简称“远东高材”），其少数股东系宁波梅山保税港区远讯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远讯合伙”）。 请发行人说明：（3）发行人与其他主体共同设立远东高材的背景及必要性，其他主体是否均为发行人员工，利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，相关决策程序及信息披露是否符合规定；通过远东高材实施本次募投项目的原因和必要性，远东高材少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益等情形。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关规定对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）发行人与其他主体共同设立远东高材的背景及必要性，其他主体是否均为发行人员工，利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，相关决策程序及信息披露是否符合规定 1、远东高材的基本情况 根据远东高材现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料，并经本所律师核查，远东高材的基本情况如下：
2022年 12月 30日，经远东通讯股东决定，同意远东通讯股权激励计划相关事项，并授权远东通讯董事会根据法律法规、公司章程的规定及股东决定，全权负责办理和决定激励计划具体相关事宜。 2023年 3月 28日，远讯合伙成立。远讯合伙系发行人为激励公司光纤光缆业务板块的核心员工及人才成立的持股平台，激励工具为远东通讯股权，主要目的是充分调动相关人员积极性，稳定和吸引人才。截至本补充法律意见书出具之日，远讯合伙持有远东通讯 1.28%的股权。 2026年 2月 14日，远东高材成立。远东高材系远东通讯基于本次募投项目实施需要而全资设立，定位为光纤光缆配套新材料产能载体。远东高材成立后，发行人通过远东通讯持有远东高材 98.72%的股权，远东高材作为项目建设、运营主体。 根据发行人的确认，通过设立持股平台实施股权激励，有利于进一步稳定和吸引人才，有利于充分调动相关人员积极性，促进光纤光缆业务板块发展及本次募投项目的顺利实施，具有必要性和合理性。 3、其他主体是否均为发行人员工 （1）远讯合伙合伙人的基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，远讯合伙的合伙人具体情况如下：
依据《远东通讯有限公司股权激励计划》第 2（1）条“激励对象范围：①公司核心人员；②公司董事会同意的其他激励人员”。远东通讯董事会于 2022年12月 30日作出第一届董事会第四次会议决议，将沈洪明、徐浩然两名外部顾问纳入激励对象。经远东通讯董事会审议确认，沈洪明、徐浩然符合股权激励计划项下“公司董事会同意的其他激励人员”，具备激励对象资格条件。 根据发行人提供的资料，徐浩然拥有主流媒体从业、品牌战略研究的专业积淀，在远东控股集团历任宣传副总裁、首席品牌官等职务，深度参与集团品牌体系搭建，为公司品牌定位、对外叙事、声誉舆情管理提供专业支撑，助力提升企业无形资产与资本市场形象，拓展公司行业及公共影响力。 沈洪明拥有二十余年线缆行业销售从业经历，长期深耕线缆市场一线，积累了丰富的客户资源、市场渠道与行业营销经验，能够为远东通讯业务拓展提供营销经验、客户及渠道资源方面的重要支持，助力业务市场开拓。因此，授予徐浩然、沈洪明激励份额具有商业合理性。 （3）已离职人员涂峰、段宏峰、包海洋的基本情况 涂峰、段宏峰在获得远讯合伙激励份额时，均系远东通讯在职员工；包海洋在获得远讯合伙激励份额时，系远东股份在职员工。激励份额授予时点，三人符合《远东通讯有限公司股权激励计划》第 2（1）条的激励对象资格条件。根据激励计划第 7（1）条：“如激励对象在标的公司上市前离职，则激励对象尚未行权的激励份额不得行权，激励对象已行权并持有的激励股权不得继续持有。激励份额管理人有权要求激励对象向其自身或指定第三方转让激励对象所持全部激励股权。”故涂峰、段宏峰、包海洋离职后应当办理合伙份额退出，截至本补充法律意见书出具之日，涂峰、段宏峰、包海洋与公司正在就合伙份额转让事宜进行协商，尚未签署正式转让协议。 4、利益冲突防范措施的具体内容及执行情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对远东高材的间接持股比例为 98.72%，拥有对远东高材的控制权，为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如下： （1）持股比例限制。远讯合伙仅持有远东通讯 1.28%的股权，持股比例较低，不影响发行人对远东高材的控制，发行人能够通过远东通讯对远东高材实施有效控制； （2）合伙事务执行安排。根据远讯合伙的《合伙协议》，苗晓翠为远讯合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件，从而保障持股平台规范运作； （3）关联方利益隔离。发行人实际控制人一致行动人蒋承志仅持有远讯合伙 0.7500%的合伙份额，为有限合伙人，对持股平台无控制权及重大影响，因此不构成发行人与实控人一致行动人共同出资设立公司实施募投项目，相关程序合法合规，不存在《公司法》第一百八十一条中损害公司利益的情形； （4）建立健全有效的内部控制制度。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《控股子公司管理制度》等制度，发行人能够控制远东高材的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项；发行人制定了《募集资金管理制度》，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过远东高材实施的募投项目的相关资金得到有效监管。 因此，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲突。 5、相关决策程序及信息披露是否符合规定 2022年 12月 30日，经远东通讯股东决定，同意远东通讯股权激励计划相关事项，并授权远东通讯董事会根据法律法规、公司章程的规定及前述决定，全权负责办理和决定激励计划具体相关事宜。2023年 3月 28日，远讯合伙设立并办理完成工商登记。2026年 2月 14日，远东高材成立。 经本所律师核查，前述股权激励计划系远东通讯层面的激励安排，激励标的为上市公司子公司远东通讯少量股权，远讯合伙仅持有远东通讯 1.28%的股权。 该股权激励事项及设立远东高材均未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的重大交易、关联交易披露标准，亦未对公司整体财务状况、经营成果产生重大影响，不触发上市公司层面的董事会审议及临时公告披露义务，相关决策程序及信息披露符合规定。 （二）通过远东高材实施本次募投项目的原因和必要性，远东高材少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益等情形 1、通过远东高材实施本次募投项目的原因和必要性 （1）发行人能够有效控制远东高材的经营管理，并对募集资金进行有效监管。发行人持有远东通讯 98.72%的股权，远东高材系远东通讯全资子公司，发行人间接持有远东高材 98.72%的股权，能够有效控制远东高材的经营管理，并对募集资金进行有效监管，实时监控募投项目的实施进程。 （2）依托远东通讯成熟的行业运营管理经验，保障募投项目专业化、精细化运营。远东通讯专注于公司光纤光缆业务板块，长期深耕光纤光缆领域，在行业技术研发、生产制造、供应链管理、市场渠道拓展等方面具备成熟的运营管理经验。远东高材作为远东通讯全资子公司，定位为光纤光缆配套新材料产能载体，业务定位清晰、产业协同明确，依托上层主体远东通讯的行业资源、技术积累与管理体系，能够保障本次募投项目实现专业化、精细化运营管理。 2、远东高材少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益等情形 远东高材系远东通讯全资子公司，本身不存在直接少数股东；远东高材的间接少数股东为远讯合伙，其通过持有远东通讯 1.28%的股权间接享有远东高材的权益。 远讯合伙作为持股平台，资金实力有限，客观上不具备同比例增资或提供贷款的能力，本次募投项目建设所需资金由公司以股东借款或增资的形式投入，如采用股东借款方式，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性。远讯合伙不同比例增资或提供贷款未损害发行人利益。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得并查阅远讯合伙《合伙协议》、营业执照等相关资料，核查远讯合伙的设立情况、合伙人构成、普通合伙人及有限合伙人身份、各合伙人出资额及出资比例等情况； （2）与发行人管理层沟通，了解并核实股权激励计划激励对象的范围及身份，取得并核查激励人员的劳动合同、顾问协议等文件，并对已离职的激励人员取得并核查其离职证明等离职材料，确认激励对象的任职单位、岗位及在职状态； （3）取得并查阅《远东通讯有限公司股权激励计划》、2022年 12月 30日的远东通讯股东决定及第一届董事会第四次会议决议，核查股权激励计划的决策程序、激励对象范围、激励工具等情况； （4）取得并核查远东通讯增资协议及远讯合伙人名单，核查远讯合伙认缴出资、实缴出资及行权的具体情况； （5）取得并查阅远东高材《营业执照》《公司章程》等资料，核查远东高材的设立时间、注册资本、股权结构及公司治理情况； （6）取得并查阅远东通讯《营业执照》《公司章程》及工商登记档案，核查远东通讯的股权结构、注册资本及历次增资情况； （7）查询国家企业信用信息公示系统等公开渠道，核查远讯合伙、远东通讯、远东高材的工商登记信息及公示情况； （8）取得并查阅发行人《募集资金管理制度》《控股子公司管理制度》等内部控制制度，核查发行人利益冲突防范措施的制度安排、执行情况； （9）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定，论证由非全资控股子公司实施部分募投项目的背景及必要性。 2、本所律师认为： （1）发行人通过设立持股平台实施股权激励，有利于进一步稳定和吸引人才，有利于充分调动相关人员积极性，促进光纤光缆业务板块及本次募投项目的顺利实施，具有必要性和合理性。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，除徐浩然、沈洪明、涂峰、段宏峰、包海洋外，远讯合伙其余合伙人均为发行人及发行人下属企业的员工/董事。其中，徐浩然、沈洪明具备获取激励份额的对象资格及商业合理性，涂峰、段宏峰系远东通讯的离职员工，包海洋系发行人离职员工，涂峰、段宏峰、包海洋与公司正在就合伙份额转让事宜进行协商，尚未签署正式转让协议。 （3）发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲突。 （4）远东通讯层面的股权激励计划事项及设立远东高材均未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定的重大交易、关联交易披露标准，亦未对公司整体财务状况、经营成果产生重大影响，不触发上市公司层面的董事会审议及临时公告披露义务，相关决策程序及信息披露符合规定。 （5）发行人能够有效控制远东高材的经营管理，并对募集资金进行有效监管。通过远东高材实施本次募投项目可以依托远东通讯成熟的行业运营管理经验，保障募投项目专业化、精细化运营。 （6）远东高材少数股东未同比例增资或提供贷款。本次募投项目建设所需资金由公司以股东借款或增资的形式投入，如采用股东借款方式，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性。远讯合伙不同比例增资或提供贷款未损害发行人利益。 二、《审核问询函》之问题 2.2、关于公司票据活动合规性 2.2 请发行人说明：（4）结合货币资金存放及利率、有息负债渠道分布及融资成本等情况，说明在保有较大规模货币资金的同时维持较高有息负债的合理性及必要性，是否存在资金或金融资产归集、共管、质押或受托支付回流、保证金循环质押等类似安排，融资机构与公司、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；结合货币资金、有息负债月均余额及利率水平，量化说明利息收入、利息支出、其他融资费用与货币资金、有息负债规模的变动匹配关系；结合应付票据业务背景、交易对方是否与公司存在关联关系或其他利益安排、保证金比例、票据贴现及资金流向等情况，说明应付票据及保证金规模变动的合理性，票据活动合规性，是否存在票据置换、票据找零等情况；结合同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的合理性及预计变动趋势，是否存在流动性及偿债风险。 请发行人律师对公司票据活动合规性进行核查并发表明确意见。 回复： （一）公司应付票据业务背景、交易对方是否与公司存在关联关系或其他利益安排 经本所律师核查，报告期内，发行人及各子公司均独立开展业务，各子公司的产品侧重不同，如远东电缆侧重于全品类电缆、新远东电缆侧重于中高压电缆、安徽电缆侧重于核级电缆等特种电缆，不同客户对供应商的商务条款、技术资质要求并不相同，公司根据客户的不同需求及资质要求，选取合适的主体参与投标。 为了更好地满足客户需求，各子公司综合考虑自身业务、主营产品、排产计划以及存货库存等因素，会优先考虑从公司内部采购，因此各子公司之间存在相互采购并开具票据支付的情况。 2026年 1-6月公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情况如下： 单位：万元
2025年公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情况如下： 单位：万元
单位：万元
2023年公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情况如下： 单位：万元
（二）票据贴现及资金流向、票据活动合规性、是否存在票据置换、票据找零等 经本所律师核查，报告期内公司合并范围内各主体相互间开立的应付票据均基于真实业务背景，受票人收票后用于背书转让或贴现、托收，贴现所得资金与各子公司日常营运资金一同用于对外支付货款、员工工资等公司经营需求；报告期内公司合并范围内各主体通过电子商业汇票系统等官方电子票据系统操作，不存在用于票据置换、票据找零等情况。 经查阅中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，报告期内， 发行人及相应子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）抽查部分记账凭证、票据及背书记录等资料，了解公司及子公司票据交易发生的背景； （2）取得并查阅中国人民银行征信中心出具的公司及子公司的《企业信用报告》以及《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版），核查发行人及子公司报告期内是否存在票据逾期、欠息及其他票据违规记录； （3）访谈发行人财务负责人，了解是否存在因票据行为受到银行及相关主管部门处罚的情形； （4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，核查发行人是否存在因票据活动产生的诉讼、仲裁或行政处罚情形； （5）现场查看公司开具票据使用的电子汇票网银系统，了解票据开立、背书的具体操作； （6）取得公司出具的报告期内开具的票据均基于真实业务背景、公司与交易对方不存在其他利益安排的说明。 2、本所律师认为： 报告期内，发行人及相关子公司应付票据的开立均基于真实交易背景，不存在其他利益安排。除远东能源、爱普高分子外，公司应付票据的交易对方与公司不存在关联关系。受票人收票后用于背书转让或贴现、托收，贴现所得资金与各子公司日常营运资金一同用于对外支付货款、员工工资等公司经营需求。报告期内公司合并范围内各主体通过电子商业汇票系统等官方电子票据系统操作，发行人不存在票据置换、票据找零等违规票据操作情形，相关票据活动合法合规。 三、《审核问询函》之问题 3.1之（3）、关于控股股东股权质押 3.1 请发行人说明：（1）控股股东、实际控制人及其主要关联方除发行人以外的业务及经营情况，包括但不限于：业务板块及经营模式、收入结构及盈利情况、主要资产及抵质押等权利受限情况、负债规模及结构、对外担保及其他或有负债情况、现金流状况及偿债能力、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展、与上市公司资金往来情况及业务背景；本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（2）公司报告期内与爱普高分子等关联方间的关联交易的业务背景、交易必要性、定价政策合理性、交易定价公允性、信息披露完整性及审批程序合规性；（3）结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉资金具体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等，进一步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发行的实质性障碍。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关规定对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉资金具体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等，进一步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发行的实质性障碍 1、结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉资金具体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等，进一步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发行的实质性障碍。 (1) 控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定 截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的具体情况如下：
(2) 质押股份所涉资金具体流向和用途 远东控股质押所获资金的直接用途为支付供应商货款、贸易款，以及补充流动资金等，从而满足日常经营的资金需求。控股股东由于对外股权投资资金需求规模较大，贸易业务利润率相对较低，产生日常经营资金缺口。近年来远东控股基于整体战略规划考虑，减少股权投资，存续的对外投资计划陆续处置变现。 经核查，资金支付对象系远东控股供应商，不存在资金流向发行人、发行人子公司及关联方的情形，不存在控股股东通过质押融资违规担保或其他损害上市公司利益的情形。 (3) 控股股东的清偿能力 根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的远东控股 2023年、2024年、2025年审计报告及远东控股 2026年半年度财务报表，最近三年一期远东控股母公司单体口径的主要财务数据如下： 单位：元
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